每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 湯輝    

長期巨額財務造假、關(guān)聯(lián)交易利益輸送、股東大會上演武斗……上市公司治理漏洞頻出，令人瞠目結(jié)舌。由于歷史、法律等多種復雜因素的影響，我國的公司治理存在諸多棘手的問題——獨立董事占比少、獨立董事不獨立、董事不“懂事”，董事會的獨立性及有效性問題是當下中國上市公司治理的難點。

在國際上，董事會的監(jiān)督性角色越來越突出，獨立董事的作用十分重要。由羅盛咨詢合伙人和大中華區(qū)董事總經(jīng)理程原及羅盛咨詢中國高級顧問路躍兵撰寫的《卓越董事會 全球最佳實踐》顯示，滬深300成分公司獨立董事占全體董事比重僅為38%，相較于標普500成分公司中占比超過85%差距過大。

“我們中國人特別強調(diào)董事長是一把手，這是錯誤的。”4月22日，在《卓越董事會 全球最佳實踐》的讀書會上，北京師范大學公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，我國公司普遍存在董事會主席身份定位不清的問題，總是越權(quán)成為CEO，而董事會主席應善于放手，勇于放棄最終決策權(quán)，他還建議董事長與CEO兩個職位分開，而不是兼任。

董事會應當負責戰(zhàn)略決策，并對經(jīng)理層進行監(jiān)督，獨立董事不僅要身份獨立還要行為獨立……業(yè)界積極為公司治理開藥方。

“如果說邀請來的獨立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰還去提反對意見呢？”國務院國資委研究中心原主任、清華大學中國企業(yè)研究中心研究員楚序平表示，董事會是治理體系現(xiàn)代化最核心的制度設計，他提出，應當設立第三方機構(gòu)，統(tǒng)一選派、評價獨立董事，并為獨立董事發(fā)放薪酬。

《卓越董事會 全球最佳實踐》讀書會現(xiàn)場

圖片來源：主辦方提供

被誤解的董事會：是治理機構(gòu)，不是管理機構(gòu)

公司的影響力有多大？楚序平用一個數(shù)據(jù)勾畫出答案的輪廓：2019年時，世界100強跨國公司的進入門檻超過了全球66%的國家和地區(qū)的國內(nèi)生產(chǎn)總值；美國《福布斯》雜志評選的“2019年最有權(quán)力人物排行榜”中，除了6名國家元首和羅馬天主教教皇外，還有3名企業(yè)家。

每個人的生活都被各種各樣的公司塑造著，從廣泛的意義層面，公司治理與每個人相關(guān)。

“對于頭部公司來說，其對一個國家乃至全球資源和財富的配置能力甚至超越了國家，居于主導地位。”楚序平在讀書會上表示。

公司的規(guī)模越大，影響力自然越大，對治理水平的要求也就越高，越來越多參與到國際競爭中的中國企業(yè)正面臨著提升公司治理水平的緊迫要求：2015年頒布的《G20/OECD公司治理原則》引發(fā)了新一輪全球治理的熱潮，作為G20國家的一員，中國的公司治理需要與國際標準接軌；“十四五”計劃建設一批世界一流企業(yè)，公司治理也需要與時俱進。

董事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心制度，是公司的把關(guān)者。“現(xiàn)代股份公司最早成立是在1602年，實際上董事會應運而生也有400年的歷史了。”4月22日下午，程原接受《每日經(jīng)濟新聞》記者專訪時表示，全球主流市場的董事會經(jīng)歷了治理層和管理層逐漸分離的過程。

但大眾對于董事會的角色存在誤解，仍停留在西方國家20世紀70年代之前的認識上，甚至無法分清誰才是“一把手”——從國際視野來看，董事會并不是一家公司中的“最高權(quán)力機構(gòu)”，而實際上更具有監(jiān)督色彩，董事會是治理機構(gòu)，而非管理機構(gòu)。

董事會與管理層關(guān)系變化趨勢

圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖

“董事會沒有最高領導者或者‘一把手’，只有召集人，那就是董事長——獨立董事也可以擔任董事長。”高明華在《卓越董事會 全球最佳實踐》的書序中介紹，從發(fā)展趨勢來看，進入董事會的高管越來越少，很多標準普爾500強企業(yè)董事會中的執(zhí)行董事只有總經(jīng)理或CEO一人，董事會高度獨立于管理層。

因為認知的差異，中國的董事會存在著職責不清的問題，影響了董事會效力的發(fā)揮。“董事會不僅負責戰(zhàn)略制定，而且負責具體經(jīng)營管理，導致董事會與管理層職責高度重疊，難以分清責任。”高明華認為，導致中國董事會職責變異的重要原因是董事會不具有獨立性，董事會的戰(zhàn)略決策受到多重因素的干擾。

“如果一百分是滿分的話，我們到2019年才56.38分，這幾年一直在進步，但是進度的幅度不是很大。每年平均進步1分，這個幅度是比較小的，所以我們（和國際相比）的差距較大。”高明華長期關(guān)注上市公司治理問題，已連續(xù)19年發(fā)布《中國上市公司治理指數(shù)報告》。

獨董占比剛過最低紅線，董事會獨立性成治理難點

今年三月，證監(jiān)會下達的《行政處罰事先告知書》顯示，中信國安涉嫌2009年至2015年連續(xù)七年年度報告中存在虛假記載，累計虛增利潤總額約10億元。

在A股市場，財務造假等問題頻發(fā)。根據(jù)證監(jiān)會近日的披露，2020年以來，證監(jiān)會共辦理該類案件59起，占辦理信息披露類案件的23%，向公安機關(guān)移送相關(guān)涉嫌犯罪案件21起。

董事會的演進中，獨立董事比例的不斷提升就是為了保證董事會的獨立性和有效性。“董事會為什么要強調(diào)獨立董事，是因為股東有那么多，不可能每一個股東都派人進入董事會，這就要求董事會有獨立性。”高明華在讀書會上表示。

程原援引日本公司東芝時間跨度長達7年、三任社長參與、造假金額達十數(shù)億美元的重大財務造假丑聞向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析認為，獨立董事占比過低、獨立董事沒能在事發(fā)時有效發(fā)揮作用是公司治理中不可忽視的問題。

《卓越董事會 全球最佳實踐》中的數(shù)據(jù)顯示，中國上市公司董事會中的獨立董事占比過低，滬深300成分公司及恒生綜合大型股指成分公司的獨董占比尚不及標普500成分公司的一半。“這個比例恰處于政策規(guī)定的1/3邊緣，因此，‘湊數(shù)’的意味非常濃重。”高明華評價道。

A股、港股上市公司的獨董比例偏低

獨立董事不僅人數(shù)少、占比低，還存在身份獨立但行為不獨立的情況。“大股東去邀請獨立董事，如果說邀請來的獨立董事都是哥們、兄弟、朋友，誰還去提反對意見呢？”楚序平指出，獨立董事不獨立的問題是現(xiàn)在公司治理中特別難的一個點。

獨立董事的薪酬支付機制也被認為是不合理的。楚序平認為，獨立董事接受上市公司開出薪酬的同時難以履行監(jiān)督職責。

“下一步我們要盡快建立完善的獨立董事制度。”楚序平建議建立一個透明職業(yè)經(jīng)理人市場——一個獨立董事的行業(yè)協(xié)會組織或工會等，來負責行業(yè)、職業(yè)門檻、履職評價等一系列行業(yè)規(guī)范性的管理工作，由這樣的第三方機構(gòu)向上市公司統(tǒng)一派駐獨立董事，上市公司將薪酬交由第三方機構(gòu)，再由機構(gòu)發(fā)放給獨立董事。

高明華認為，在透明的職業(yè)經(jīng)理人市場中，獨立董事更重要的機制不是薪酬，而是聲譽。程原在專訪中指出，從其從業(yè)經(jīng)驗來看，獨立董事多有“貢獻”的心理，希望能與志同道合者共同做事，因而當前獨立董事市場中也會有“明星效應”，聲譽更好的董事會會吸引同類人才加入。

呼吁共治型董事會文化，強調(diào)重視投資者關(guān)系

“即便西方主流市場，董事會的最佳實踐也不是一蹴而就的，董事會成立了好幾百年，也是在歷史的進程當中不斷推演、優(yōu)化而來的，有了制度以后，最重要的就是人。”程原在接受記者專訪時表示，董事會主席是個關(guān)鍵角色，當董事會主席真把董事會的有效性看成是一個企業(yè)競爭優(yōu)勢的重要表現(xiàn)時，才會更有動力去組建董事會、履行董事會的職責。

在理想的董事會中，董事長作為關(guān)鍵領導角色是具有號召力的。“從國際角度、發(fā)展眼光來說，董事長應當放手，讓總經(jīng)理或者授權(quán)總經(jīng)理做更多的工作。”高明華認為，首先要區(qū)隔董事長的角色定位，在中國，應當由不同的人來擔任董事長和CEO兩個職位，以保證董事長“不越位”。

程原在書中介紹，通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，卓越的董事會更推崇“共治型”文化，不僅能夠自覺不“越位”，還鼓勵董事保持獨立性，樂于推動董事之間開展高質(zhì)量的辯論活動，身體力行地倡導多元化與包容性。

卓越董事會的特質(zhì)

圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖

程原指出，成員多樣性是推動董事會高效運作的另一項重要因素。具備不同業(yè)務專長、市場經(jīng)驗的董事會能夠幫助企業(yè)有效預見、規(guī)避各項風險，并避免陷入“集體性思考”。多樣性的努力方向之一便是增加女性董事會成員的數(shù)量。

女性董事成員占比有所提升

圖片來源：《卓越董事會 全球最佳實踐》截圖

卓越的董事會也更加注重與投資者的良性互動，確保能夠及時準確地了解投資者相關(guān)信息、站在投資者角度思考企業(yè)戰(zhàn)略、制訂投資者互動政策，甚至將精明的投資者納入董事會。“投資者平等保護是最重要的，這是上市公司的靈魂。”高明華強調(diào)。

當前，公司治理已引起越來越多的關(guān)注度，制度層面的設計正在加緊補足。除了制度保障外，認知層面也有著潛移默化的轉(zhuǎn)變。程原表示，老一輩企業(yè)家的風格更有“大家長制”的風范，但新一代的企業(yè)家經(jīng)歷更多元，治理風格也更加平等和透明，這或許會給中國的公司治理的提升帶來更多的機會。