每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 梁梟    

一邊是四大一線城市之一的深圳，一邊是湖北省荊州市下轄的一個(gè)名不見經(jīng)傳的小縣城。如果你是一家上市公司的決策層，你會(huì)選址哪個(gè)地方建設(shè)研發(fā)中心？讓人感到有些意外的是，康躍科技（300391，SZ）選擇了后者。

一年前，剛換“東家”的康躍科技斥資14.14億元拿下了湖北長(zhǎng)江星醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江星醫(yī)藥）控股權(quán)，開啟第二次“跨界之旅”，發(fā)展戰(zhàn)略向醫(yī)藥制造行業(yè)傾斜。今年3月，康躍科技拋出一份定增預(yù)案，要花7000萬在深圳投建醫(yī)藥研發(fā)中心。

5月24日晚間，康躍科技連發(fā)10份公告修訂3月發(fā)布的定增預(yù)案，修訂的內(nèi)容直指醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目選址的變更。令人詫異的是，同樣是“審慎決策”，康躍科技將研發(fā)中心選址改到了湖北小縣城公安。

在康躍科技決策層心目中，公安縣是憑借什么獨(dú)特的“魅力”打敗了深圳？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者趕赴公安縣一探究竟。

記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，盡管康躍科技只是在公告中提到“青吉工業(yè)園”“長(zhǎng)江源”等模糊字眼，但這個(gè)將深圳“打敗”的選址實(shí)際上是位于長(zhǎng)江星醫(yī)藥全資子公司的在建項(xiàng)目，而掌控項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營(yíng)的則是康躍科技跨界收購(gòu)的業(yè)績(jī)對(duì)賭方。

截至目前，這個(gè)被納入報(bào)表的重要項(xiàng)目，主體封頂即將滿一年，而后續(xù)施工斷斷續(xù)續(xù)，不免讓外界產(chǎn)生項(xiàng)目是否會(huì)“爛尾”的疑慮。原本定于2020年12月的投產(chǎn)日期也已經(jīng)多次延期，但康躍科技在相關(guān)公告中對(duì)這一情況卻只字未提。

而記者進(jìn)一步梳理后發(fā)現(xiàn)，在醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目背后，康躍科技與長(zhǎng)江星醫(yī)藥原實(shí)控人（也是超6億元業(yè)績(jī)承諾的承諾方）的關(guān)系也愈發(fā)“糾纏不清”……

 

募投項(xiàng)目選址生變：為何放棄一線城市，落子“十八線小縣城”？

在公安當(dāng)?shù)?，如果拿這個(gè)長(zhǎng)江邊的小縣城和珠三角的一線城市深圳對(duì)比，當(dāng)?shù)厝硕鄷?huì)自嘲“我們也就一個(gè)十八線小地方”。不過，康躍科技一則選址變更公告，讓深圳成了被拋棄的對(duì)象，而打敗這個(gè)一線城市的，就是“十八線小縣城”公安。

2020年11月，康躍科技以14.14億元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)了長(zhǎng)江星醫(yī)藥52.75%的股份。2020年12月，長(zhǎng)江星醫(yī)藥被納入合并報(bào)表范圍，幫助康躍科技在2020年成功扭虧，更是幫助上市公司營(yíng)收跨過10億元門檻。

嘗到甜頭的康躍科技，多次表示今后發(fā)展的戰(zhàn)略側(cè)重點(diǎn)將向醫(yī)藥制造行業(yè)傾斜，并在3月10日拋出擬向35名特定對(duì)象增發(fā)不超過2000萬股、募資總額不超1.4億元的定增計(jì)劃。

按照定增預(yù)案，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、總部運(yùn)營(yíng)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

彼時(shí)，醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的選址和總部運(yùn)營(yíng)中心的選址同時(shí)選定深圳。

對(duì)于選址深圳，康躍科技認(rèn)為，在高端醫(yī)藥研發(fā)資源較為集中的一線城市建立醫(yī)藥研發(fā)中心，一方面可以依托在中藥材生產(chǎn)加工領(lǐng)域、醫(yī)藥流通領(lǐng)域的信息優(yōu)勢(shì)，建設(shè)醫(yī)藥研發(fā)中心，提升自主醫(yī)藥研發(fā)能力；另一方面也可以借助該醫(yī)藥研發(fā)平臺(tái)，與各醫(yī)藥研發(fā)機(jī)構(gòu)建立良好的溝通機(jī)制，形成醫(yī)藥研發(fā)的共享開發(fā)平臺(tái)。為公司醫(yī)藥健康板塊的進(jìn)一步發(fā)展奠定技術(shù)基礎(chǔ)。

不過，在時(shí)隔兩個(gè)月后，康躍科技對(duì)研發(fā)中心的選址進(jìn)行了變更，取代深圳的，則是長(zhǎng)江星醫(yī)藥大本營(yíng)所在的荊州市公安縣。

5月24日晚間，康躍科技發(fā)布了修訂后的定增預(yù)案，修訂的內(nèi)容主要涉及研發(fā)中心選址變更，位于荊州市公安縣的青吉工業(yè)園，取代了此前預(yù)案中的“深圳市商業(yè)區(qū)域”。

位于長(zhǎng)江南岸的青吉工業(yè)園用地現(xiàn)狀示意圖

圖片來源：受訪者供圖

雖然選址從深圳變更為湖北小縣城，但項(xiàng)目租賃物業(yè)的面積和總投資金額卻未隨之縮減，仍舊是2500平方米和7084.4萬元。

在3月份的版本中，7084.4萬元的投資，具體可拆解為1958.1萬元的建筑投資（租賃場(chǎng)所的改建及智能化、建設(shè)期租金），4515萬元的設(shè)備投資，273.94萬元的工程其他建設(shè)費(fèi)用，以及337.35萬元的基本預(yù)備費(fèi)。

不過，對(duì)比兩次預(yù)案的項(xiàng)目建設(shè)表述和費(fèi)用拆分明細(xì)，卻能發(fā)現(xiàn)一些有意思的現(xiàn)象。

例如，在寸土寸金的深圳租賃物業(yè)，康躍科技預(yù)計(jì)支付建筑投資（租賃場(chǎng)所的改建及智能化、建設(shè)期租金）為1958.1萬元，而在公安縣，相應(yīng)投資項(xiàng)目的投資額也高達(dá)1553.1萬元。而“省下”的這400多萬元，主要被轉(zhuǎn)到了設(shè)備投資中。

山東某大型制藥企業(yè)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，相比于場(chǎng)地租金，醫(yī)藥研發(fā)中心的智能化設(shè)施確實(shí)所需資金更多，但相較硬件，高端人才才是最為重要的部分，醫(yī)藥研發(fā)更注重積淀與聚集效應(yīng)。

5月份新修訂的預(yù)案中，康躍科技并沒有給遷址找新的理由，在“項(xiàng)目實(shí)施的可行性”一節(jié)中，基本仍沿用了兩個(gè)月前預(yù)案中的表述。

相比于3月份選址深圳的預(yù)案，修訂版本只是將項(xiàng)目地址由深圳替換為湖北荊州下轄的公安縣。“高端醫(yī)藥研發(fā)資源較為集中的一線城市”成為被舍棄的對(duì)象，“自身醫(yī)藥板塊較為集中的荊州市”得到了康躍科技的青睞。

“像我們這樣的‘十八線小縣城’，引進(jìn)人才、留住人才，是一個(gè)瓶頸，這不僅是公安縣的問題，也是一個(gè)全國(guó)性的問題。”在談到康躍科技欲將研發(fā)中心設(shè)在公安的方案，當(dāng)?shù)卣晃回?fù)責(zé)工業(yè)運(yùn)行的人士坦言。

 

隱秘的“體內(nèi)”交易：項(xiàng)目場(chǎng)地出租方實(shí)為業(yè)績(jī)承諾方主導(dǎo)

即使可能面臨人才的“瓶頸”，但在康躍科技的定增方案中，湖北的小縣城公安已成功將一線城市深圳PK下馬。

對(duì)此，在回復(fù)投資者提問時(shí)，康躍科技也有著自己的解釋：醫(yī)藥研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目從深圳遷往湖北荊州公安縣的原因?yàn)轫?xiàng)目所在公安縣的產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施配套完善，交通便利，區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯，適宜建設(shè)醫(yī)藥研發(fā)中心項(xiàng)目。

不過，在一位負(fù)責(zé)招商的公安縣政府人士的眼中，作為公安開發(fā)區(qū)下轄的兩個(gè)工業(yè)區(qū)之一，青吉工業(yè)園并不成熟。這個(gè)工業(yè)園，用“亟待開發(fā)”描述似乎更為準(zhǔn)確。

6月初，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在當(dāng)?shù)氐亩嗳兆咴L中，因青吉工業(yè)園位置較偏，且在拆遷后當(dāng)?shù)鼗顒?dòng)的人員較少，到青吉工業(yè)園的出租車、網(wǎng)約車甚至?xí)谂R行前要求乘客臨時(shí)加價(jià)。

盡管康躍科技沒有在公告中明確披露醫(yī)藥研發(fā)中心項(xiàng)目的具體選址，但上市公司應(yīng)該是早有打算。在5月24日晚間發(fā)布的公告中，僅僅出現(xiàn)一次的地名指向了項(xiàng)目的最終選址：“公司擬通過在公安縣青吉工業(yè)園租賃長(zhǎng)江源2500平方米辦公樓，通過自主裝修改建后作為實(shí)施場(chǎng)所。”

圖片來源：康躍科技公告截圖

記者注意到，一份由公安縣當(dāng)?shù)啬痴块T提供的《湖北公安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)青吉工業(yè)園用地現(xiàn)狀示意圖》顯示，在青吉工業(yè)園內(nèi)，與“長(zhǎng)江源”有關(guān)的用地，位于公安縣城東南方向約6公里。

6月2日，按照?qǐng)D示區(qū)域，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者前往該地塊所在位置。記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，該地塊所在位置實(shí)為長(zhǎng)江源制藥中藥大健康產(chǎn)業(yè)園（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園）在建項(xiàng)目。

長(zhǎng)江源中藥大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目所在地

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

僅從名字中所帶“長(zhǎng)江”二字，很容易讓外界聯(lián)想到康躍科技收購(gòu)的長(zhǎng)江星醫(yī)藥。

官方資料顯示，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目是湖北長(zhǎng)江醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)園的一期項(xiàng)目，項(xiàng)目占地260畝，于2019年8月動(dòng)工，建設(shè)內(nèi)容為新建廠房、辦公樓、宿舍等，新增新型中成藥、中藥新藥加工整體生產(chǎn)線59條。

記者以投資機(jī)構(gòu)名義，與長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目某負(fù)責(zé)人溝通時(shí)獲悉，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園的投資方為湖北長(zhǎng)江源制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江源制藥），康躍科技確實(shí)欲在產(chǎn)業(yè)園租賃場(chǎng)所。

從股權(quán)關(guān)系來看，長(zhǎng)江源制藥為長(zhǎng)江星醫(yī)藥的全資子公司，去年11月份，康躍科技以14.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)了長(zhǎng)江星醫(yī)藥52.75%的股份。也就是說，長(zhǎng)江源制藥實(shí)為康躍科技控股孫公司。作為康躍科技并購(gòu)長(zhǎng)江星醫(yī)藥的業(yè)績(jī)承諾方之一，長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)羅明仍擔(dān)任長(zhǎng)江星醫(yī)藥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

6月上旬，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份與康躍科技證券部門交流時(shí)，相關(guān)人士表示，并不清楚項(xiàng)目欲租賃的場(chǎng)所長(zhǎng)江源制藥與長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)的關(guān)系。

而據(jù)康躍科技此前披露，中國(guó)長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)（香港）有限公司（即長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)）是“長(zhǎng)江連鎖、長(zhǎng)江連鎖實(shí)際控制人及其近親屬控制的其他企業(yè)”，無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

在上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣看來，類似信息披露可能涉嫌違規(guī)，主要表現(xiàn)在信披存在不實(shí)之處，如后期正式方案中還未如實(shí)披露，可能對(duì)投資者和定增對(duì)象產(chǎn)生誤導(dǎo)。

長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)駐地

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

 

在建工程完工卻“難產(chǎn)”：巨額并購(gòu)的在建項(xiàng)目陷困局

除了沒有告知控股孫公司是“準(zhǔn)房東”，康躍科技似乎還有其他顧慮。比如，這個(gè)被選中的長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園，至今仍是“在建工程”。

“計(jì)劃要在8、9月份全部完工。”6月1日11時(shí)許，一位在長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園施工的標(biāo)段負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。而在他的身后的簡(jiǎn)易房中，幾名工人正在玩撲克。記者環(huán)顧四周，外墻裝飾進(jìn)行了不到一半，園區(qū)內(nèi)甚至還沒有一條成行的道路。

長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

2020年9月，在對(duì)深交所問詢回復(fù)時(shí)，康躍科技稱，截至回復(fù)出具日，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園已經(jīng)實(shí)現(xiàn)主體工程封頂，消防、水電、室內(nèi)裝修、室外景觀、燃?xì)夤こ痰雀綄僭O(shè)施的建設(shè)正在按照計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，設(shè)備購(gòu)置后的安裝調(diào)試將于2020年10月中旬開始。

根據(jù)既定規(guī)劃，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建筑工程和設(shè)備工程預(yù)計(jì)將于2020年12月底前全部完工，設(shè)備工程完成安裝調(diào)試，并進(jìn)入試生產(chǎn)階段。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于6月2日再次來到該產(chǎn)業(yè)園時(shí)看到，該項(xiàng)目的消防管道正在收尾，水電、室內(nèi)裝修、室外景觀、燃?xì)夤こ虅t并未施工，建筑面積超11萬平方米的園區(qū)，只有20個(gè)左右的工人。

一位正在進(jìn)行消防管道安裝的工人表示，他們?cè)缭?020年下半年就已入場(chǎng)，原本一個(gè)多月就能完工，之所以拖到現(xiàn)在，“還是錢不到位”。

作為康躍科技并購(gòu)項(xiàng)目的主要在建項(xiàng)目，長(zhǎng)江源制藥中藥大健康產(chǎn)業(yè)園的施工進(jìn)度卻一拖再拖

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

然而，康躍科技披露的投資進(jìn)度，與真實(shí)的現(xiàn)場(chǎng)施工進(jìn)度似乎對(duì)不上號(hào)。

康躍科技在2020年11月披露的信息顯示，長(zhǎng)江星醫(yī)藥在建工程增長(zhǎng)較大，其中2019年賬面余額增加2.97億元，2020年一季度增加7042.32萬元，主要是由于“子公司長(zhǎng)江源中藥健康產(chǎn)業(yè)園投資建設(shè)所致”。

然而，這個(gè)主要由長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園產(chǎn)生的2020年一季度投資數(shù)額，卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了該項(xiàng)目2020年的全年投資。

據(jù)康躍科技2020年年報(bào)披露，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園的預(yù)算數(shù)為7.36億元，該項(xiàng)目在2020年的增加金額為299.62萬元，截至2020年末的期末余額為5.69億元，工程累計(jì)投入占預(yù)算比例達(dá)到77%，工程進(jìn)度已達(dá)到85%。

圖片來源：康躍科技2020年年報(bào)截圖

結(jié)合《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)實(shí)際看到的情況，至少?gòu)?月初的進(jìn)度來看，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園的工程進(jìn)度與康躍科技在2020年報(bào)中所披露的85%還有一定距離。

直到今年6月初，項(xiàng)目的裝修仍未完工

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

事實(shí)上，沒有按照既定規(guī)劃在2020年12月底前全部完工，只是這個(gè)項(xiàng)目的首次延期。據(jù)《荊州日?qǐng)?bào)》2020年11月份在報(bào)道中援引羅明的說法，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園2020年8月主體工程封頂，計(jì)劃2021年2月28日正式投產(chǎn)，且計(jì)劃新上新冠疫苗生產(chǎn)線，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求。

此外，公安縣融媒體中心視頻欄目“云上公安”的一則視頻報(bào)道提到，今年4月8日，國(guó)藥集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)劉敬楨曾到長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)洽談對(duì)接合作事宜，并在當(dāng)?shù)卣I(lǐng)導(dǎo)的陪同下，察看正在建設(shè)的長(zhǎng)江醫(yī)藥集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目，作為一期項(xiàng)目的長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園計(jì)劃今年6月試生產(chǎn)。

一位資本市場(chǎng)投融資領(lǐng)域的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，作為重大的在建項(xiàng)目進(jìn)度，雖然沒有強(qiáng)制披露的要求，但一般情況下，上市公司都會(huì)做主動(dòng)披露，如發(fā)生延期也要給出理由。

康躍科技在2020年年報(bào)中提到：“加快推進(jìn)長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，爭(zhēng)取2021年長(zhǎng)江源中成藥產(chǎn)品和長(zhǎng)江星藥用膠囊2期生產(chǎn)線投產(chǎn)并取得經(jīng)濟(jì)效益。”來自荊州市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)2019年的環(huán)評(píng)報(bào)告則顯示，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園預(yù)計(jì)投產(chǎn)日期為2021年8月。

圖片來源：長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告

在一位產(chǎn)業(yè)園施工標(biāo)段負(fù)責(zé)人看來，雖然主體建筑封頂，后期只是內(nèi)外部裝修、設(shè)備調(diào)試，但從目前的進(jìn)度來看，能否在今年8月整體投入使用仍是未知數(shù)，這個(gè)被寄予厚望項(xiàng)目的投產(chǎn)計(jì)劃仍然不明。

重點(diǎn)項(xiàng)目投產(chǎn)陷兩難，跨界收購(gòu)是為他人做嫁衣？

除了可能無法按時(shí)投產(chǎn)之外，頗有些尷尬的是，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園的投產(chǎn)對(duì)康躍科技來說，也不見得就是一樁好事。

2020年11月，在即將完成對(duì)長(zhǎng)江星醫(yī)藥股權(quán)收購(gòu)之際，康躍科技公布的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中，明確了在建工程轉(zhuǎn)固后折舊增加導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的公司（即長(zhǎng)江星醫(yī)藥）評(píng)估基準(zhǔn)日（2020年3月31日）的在建工程賬面價(jià)值為38434.82萬元，主要內(nèi)容系其子公司長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園投資建設(shè)項(xiàng)目。

有意思的是，雖然官方給出的長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目的動(dòng)工日期為2019年8月，但項(xiàng)目主體施工方晟楚建設(shè)一位負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，該項(xiàng)目具體開工是在2019年12月，但隨著春節(jié)與湖北因疫情封城的原因，項(xiàng)目主體的工期一共大約5個(gè)月，2020年一季度實(shí)際開工也就一個(gè)多月。

也就是說，結(jié)合評(píng)估數(shù)據(jù)以及7.36億元的總投資額，長(zhǎng)江源產(chǎn)業(yè)園在實(shí)際動(dòng)工不到兩個(gè)月后，可能已經(jīng)用去了過半預(yù)算。

同樣也是2020年12月，長(zhǎng)江星醫(yī)藥成為康躍科技的控股子公司，納入公司的合并報(bào)表范圍，對(duì)公司2020年度業(yè)績(jī)起到積極作用。但長(zhǎng)江源制藥在建項(xiàng)目可能不會(huì)起到類似的積極作用。

根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中瑞評(píng)報(bào)字【2020】第000761號(hào)），如果上述在建工程轉(zhuǎn)固后，將增加長(zhǎng)江星醫(yī)藥的折舊規(guī)模，如果在建工程相關(guān)項(xiàng)目盈利情況未達(dá)預(yù)期，新增的折舊將對(duì)標(biāo)的公司盈利能力造成負(fù)面影響，存在導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份與康躍科技有關(guān)人員交流，對(duì)方承認(rèn)，到今年一季度，在康躍科技涉及的三大板塊業(yè)務(wù)中，通過收購(gòu)長(zhǎng)江星醫(yī)藥控股權(quán)切入的醫(yī)藥板塊已經(jīng)是占比最大的業(yè)務(wù)。

康躍科技在兩份擔(dān)保公告中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，長(zhǎng)江星醫(yī)藥2020年的營(yíng)業(yè)收入為14.57億元，凈利潤(rùn)2.47億元。長(zhǎng)江源制藥作為長(zhǎng)江星醫(yī)藥的全資子公司，2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.60億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.84億元。也就是說，長(zhǎng)江源制藥是長(zhǎng)江星醫(yī)藥最主要的收入及利潤(rùn)來源。

不過，即便以超過10億元現(xiàn)金獲取了長(zhǎng)江星醫(yī)藥52.75%的控股權(quán)，但持股比例僅為10.23%的長(zhǎng)江連鎖，以及一手創(chuàng)辦長(zhǎng)江連鎖的羅明，才是長(zhǎng)江星醫(yī)藥及其下屬企業(yè)的管理者。

康躍科技收購(gòu)后，長(zhǎng)江星醫(yī)藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)

圖片來源：康躍科技公告截圖

值得注意的是，本次重組業(yè)績(jī)承諾顯示，長(zhǎng)江星醫(yī)藥2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為不低于1.8億元，僅憑長(zhǎng)江源制藥的表現(xiàn)，湖北長(zhǎng)江大藥房連鎖有限公司、羅明、張莉三個(gè)承諾方就已經(jīng)完成了2020年度的業(yè)績(jī)承諾。

作為康躍科技并購(gòu)長(zhǎng)江星醫(yī)藥的業(yè)績(jī)承諾方，羅明與張莉是夫妻關(guān)系，同時(shí)羅明仍擔(dān)任長(zhǎng)江星醫(yī)藥的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

康躍科技披露的信息顯示，羅明承諾其在長(zhǎng)江星醫(yī)藥的服務(wù)期限延長(zhǎng)至2024年度。工商資料顯示，在長(zhǎng)江星醫(yī)藥的8名高管中，除現(xiàn)任康躍科技董秘楊月曉外，其余7人均有長(zhǎng)江醫(yī)藥的背景。

事實(shí)上，即使長(zhǎng)江星醫(yī)藥已經(jīng)注入康躍科技，也很難脫離羅明的產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)作。在重組談及長(zhǎng)江星自身的優(yōu)勢(shì)時(shí)，康躍科技曾表示，在標(biāo)的公司外部，母公司長(zhǎng)江連鎖旗下?lián)碛谐^200家連鎖藥房，亦擁有較強(qiáng)的銷售渠道。羅明的長(zhǎng)江連鎖主要通過長(zhǎng)江星子公司長(zhǎng)江豐采購(gòu)西藥、中成藥等成品藥。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》引用知情人士表述，不排除羅明未來將連鎖藥店及其相關(guān)大健康資產(chǎn)做大做強(qiáng)后，進(jìn)一步尋求和康躍科技的更深度合作。而借由長(zhǎng)江星醫(yī)藥注入上市公司康躍科技，通過重組資產(chǎn)進(jìn)入資本市場(chǎng)的羅明也在實(shí)現(xiàn)自身的抱負(fù)。

長(zhǎng)江源制藥是長(zhǎng)江星醫(yī)藥全資子公司，但其走向仍為羅明等業(yè)績(jī)承諾方掌控

圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，近年來，長(zhǎng)江星醫(yī)藥曾經(jīng)嘗試登陸資本市場(chǎng)。2016年8月8日，長(zhǎng)江星醫(yī)藥正式掛牌新三板，證券代碼為“838412”。2018年4月16日，長(zhǎng)江星醫(yī)藥終止掛牌新三板，并將目光鎖定在更高層級(jí)的資本市場(chǎng)。

2018年2月28日，長(zhǎng)江星醫(yī)藥在公告中表示，已與天風(fēng)證券簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，并于當(dāng)日向湖北證監(jiān)局申報(bào)輔導(dǎo)備案。然而，“因規(guī)劃調(diào)整”，長(zhǎng)江星醫(yī)藥最終于2020年4月決定終止輔導(dǎo)。由此不難推測(cè)，康躍科技收購(gòu)長(zhǎng)江星醫(yī)藥股權(quán)或許也是后者調(diào)整“規(guī)劃”的結(jié)果。

在前述機(jī)構(gòu)人士看來，康業(yè)科技的控股股東盛世豐華本身為私募機(jī)構(gòu)，其本身帶有投資屬性，不太可能圍繞產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行并購(gòu)，不排除羅明管理下的長(zhǎng)江星醫(yī)藥借殼康躍科技的可能。

記者手記丨跨界并購(gòu)后，上市公司不能當(dāng)甩手掌柜

在開出14.14億元的對(duì)價(jià)獲得長(zhǎng)江星的控股權(quán)后，康躍科技正式跨界醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)。標(biāo)的資產(chǎn)在納入公司的合并報(bào)表范圍后，對(duì)康躍科技2020年度業(yè)績(jī)起到積極作用。

嘗到甜頭后，康躍科技也作出將戰(zhàn)略側(cè)重點(diǎn)向醫(yī)藥制造業(yè)傾斜的決定。將醫(yī)藥研發(fā)中心選址從深圳變更到湖北小縣城公安，顯然是向醫(yī)藥制造業(yè)傾斜的一個(gè)舉動(dòng)。

刨除與深圳毫無可比性的區(qū)位，即使在硬件上，康躍科技最終選定的青吉工業(yè)園長(zhǎng)江源，在當(dāng)?shù)卣壑幸矊儆?ldquo;不成熟”的在建項(xiàng)目。

這個(gè)“不成熟”不只是配套，打敗深圳商業(yè)區(qū)的選址，甚至在導(dǎo)航中都不存在。記者在當(dāng)?shù)刈咴L的第一日，公安當(dāng)?shù)氐某鲎?、網(wǎng)約車司機(jī)，不約而同的提到加收回程費(fèi)，足見康躍科技這個(gè)變更選址的做法，有多讓外界難以理解。

更奇葩的是，作為詳細(xì)掌握上市公司信息披露內(nèi)容的證券部門，對(duì)康躍科技的選址地點(diǎn)、建設(shè)進(jìn)度等難以言明，而這個(gè)沒有在定增預(yù)案中詳細(xì)言明的選址，其實(shí)還是上市公司的控股企業(yè)投資。

事實(shí)上，在并購(gòu)標(biāo)的長(zhǎng)江星醫(yī)藥的管理上，康躍科技似乎只是一個(gè)甩手掌柜，工商資料中，長(zhǎng)江星醫(yī)藥和其控股企業(yè)中的管理人員，更多是康躍科技的業(yè)績(jī)承諾方。

長(zhǎng)江星原實(shí)控人的服務(wù)期限延長(zhǎng)，固然對(duì)企業(yè)的過渡等會(huì)有穩(wěn)定作用，但在完成并購(gòu)后，上市公司要做的，當(dāng)然不是僅僅完成并表、將財(cái)務(wù)做得好看那么簡(jiǎn)單。

記者：彭斐

編輯：梁梟

視覺：蔡沛君

視頻編輯：朱星運(yùn)

排版：梁梟 馬原