每經(jīng)記者 文多    每經(jīng)編輯 張海妮    

深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會于7月22日召開今年第41次上市委員會審議會議。會上，德州聯(lián)合石油科技股份有限公司（以下簡稱德石股份）、中汽研汽車試驗場股份有限公司（以下簡稱中汽試驗場）兩家IPO公司雙雙過會。

德石股份為上市公司杰瑞股份（002353，SZ）分拆而來，中汽試驗場則由央企中國汽車技術(shù)研究中心有限公司（以下簡稱中汽中心）持股55.96%，截至2020年底，中汽中心總資產(chǎn)為135億元。

控股股東都頗有來頭的兩家公司，在會上也同時被問起與控股股東相關(guān)的問題。

當(dāng)初收購時說兩家公司優(yōu)勢互補，如今拆分又說增強彼此獨立性

德石股份長期為石油鉆井企業(yè)提供專用工具及設(shè)備，主要從事石油鉆井專用工具及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃，開展定向鉆井、水平鉆井的工程技術(shù)服務(wù)。

德石股份的控股股東是目前市值400余億元的杰瑞股份，上市委的第一個問題就是涉及二者的靈魂之問——分拆上市的必要性。

杰瑞股份于2011年收購德石股份前身德石有限時，信心滿滿地表示：“公司將在市場、技術(shù)、研發(fā)和管理等方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補，對提升公司油田服務(wù)鏈條的整體實力和延伸產(chǎn)業(yè)鏈條具有重要的意義。”

如今要拆分上市，德石股份又在招股說明書中稱：“本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性，有利于提升專業(yè)化經(jīng)營水平、促進(jìn)科技創(chuàng)新。”

所以，到底兩家公司是在一起“實現(xiàn)優(yōu)勢互補”好，還是拆開來“（有）利于專業(yè)化經(jīng)營水平”？

上市委要求公司說明上述公告之間的異同；結(jié)合近十年來與控股股東的優(yōu)勢互補情況、業(yè)務(wù)關(guān)系、客戶與供應(yīng)商重疊情況、未來發(fā)展規(guī)劃等因素，說明分拆上市的必要性。

德石股份會后需要進(jìn)一步披露兩個風(fēng)險：結(jié)合近十年業(yè)績變動情況，補充披露成長性風(fēng)險；披露招投標(biāo)價格范圍波動較大帶來的經(jīng)營風(fēng)險。

其中的成長性風(fēng)險，是會上首先被問詢的內(nèi)容。

杰瑞股份披露，德石有限2010年主營業(yè)務(wù)收入為2.16億元、凈利潤為3450.78萬元。當(dāng)年，德石有限還向杰瑞股份承諾被收購后三年凈利潤復(fù)合增長率不低于20%。但到了2020年度，德石股份營業(yè)收入是4.22億元，扣非后凈利潤是5650.65萬元。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖 

鑒于現(xiàn)實增速與承諾增速的差距，上市委要求德石股份說明被收購至今，營業(yè)收入與凈利潤增長緩慢的原因及合理性。

另外，德石有限成立后，曾出現(xiàn)受讓職工持有的德石有限股權(quán)再轉(zhuǎn)出的行為，而此種行為的原因、合法合規(guī)性等問題，也在會上被問起。但看來公司答復(fù)還較為合理，會后未被要求進(jìn)一步披露。

會后需結(jié)合道路使用率等因素，說明自身成長性風(fēng)險

中汽試驗場是我國主要的汽車試驗場投資、運營、管理企業(yè)之一，公司主營業(yè)務(wù)為：通過構(gòu)建汽車場地試驗環(huán)境和試驗場景，為汽車整車生產(chǎn)企業(yè)、汽車檢測機構(gòu)、汽車底盤部件系統(tǒng)企業(yè)以及輪胎企業(yè)等客戶提供場地試驗技術(shù)服務(wù)。

中汽試驗場被問詢時反復(fù)涉及的一個重要概念即場地道路，也就是汽車試驗道路，包括直線性能路、高速環(huán)道、標(biāo)準(zhǔn)坡道等，這些道路可滿足對汽車進(jìn)行不同試驗的需求。

公司的控股股東中汽中心投資建設(shè)、運營的汽車試驗場地道路還有兩個，其中一個是呼倫貝爾檢驗中心建設(shè)運營的冬季汽車試驗場地。且呼倫貝爾檢驗中心的業(yè)務(wù)規(guī)模處于擴張期。

在招股書（上會稿）中，中汽試驗場稱：截至招股書簽署日，中汽中心及其控制的除中汽試驗場之外的企業(yè)與公司從事的場地試驗技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)不構(gòu)成同業(yè)競爭。

但對此，上市委在會上依然連續(xù)發(fā)問：中汽試驗場以“常規(guī)環(huán)境”與“極限環(huán)境”下汽車試驗場的運營及管理為依據(jù)，認(rèn)定呼倫貝爾檢驗中心冬季汽車試驗場地不構(gòu)成同業(yè)競爭的合理性；呼倫貝爾檢驗中心未來的業(yè)務(wù)擴張是否包括延伸到“常規(guī)環(huán)境”下汽車試驗場的運營及管理等方面。

會后，中汽試驗場需要進(jìn)一步披露在提供對外試驗服務(wù)業(yè)務(wù)方面，與呼倫貝爾檢驗中心試驗場等是否存在同業(yè)競爭以及對中汽試驗場造成的影響。

中汽試驗場還有一項重要的會后“作業(yè)”：結(jié)合現(xiàn)有道路使用率等因素，說明自身的成長性風(fēng)險，并在招股說明書“重大事項提示”章節(jié)進(jìn)行風(fēng)險提示。

“公司試驗道路總長超過60公里”，但中汽試驗場現(xiàn)有場地道路的總體使用率分別為49.97%、44.17%和39.70%，未達(dá)到飽和使用量且呈現(xiàn)逐年下降趨勢。

在招股書中，中汽試驗場稱，汽車試驗場環(huán)境下的道路使用量與飽和使用量的差異情況，并不能完全客觀反映汽車試驗場的現(xiàn)實運營效率及經(jīng)營能力。

但看來這種說法沒能說服上市委，會上公司受到了場地道路使用率方面的追問：中汽試驗場被要求結(jié)合市場空間、競爭格局、行業(yè)壁壘以及目前的道路使用情況、收入?yún)^(qū)域特征等因素，說明其汽車場地試驗服務(wù)業(yè)務(wù)是否具有成長性，未來成長空間是否受限，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。

圖片來源：招股書（上會稿）截圖

封面圖片來源：視覺中國