每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

創(chuàng)業(yè)板上市委問詢擬上市公司問題是新聞的金礦。近期，監(jiān)管在對國信證券保薦項目亞洲漁港現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構(gòu)對其經(jīng)銷商終端銷售情況進行實地核查由第三方完成。

這本來沒什么，但監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，第三方機構(gòu)對亞洲漁港28個省份的609家經(jīng)銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經(jīng)銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募，結(jié)算方式為按走訪家數(shù)付費。監(jiān)管因此質(zhì)疑核查經(jīng)銷商是否流于形式，并要求國信證券進行補充說明。

亞洲漁港曾意圖收購獐子島資產(chǎn)

亞洲漁港前身亞洲有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整體變更設(shè)立亞洲漁港股份有限公司。亞洲漁港控股股東為亞漁實業(yè)，實際控制人為姜曉。公司是一家生鮮餐飲食材供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)為標準化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù)。公司產(chǎn)品主要為速凍海水深加工產(chǎn)品以及初加工產(chǎn)品，主要面向餐飲渠道客戶。其中連鎖或終端餐飲客戶包括宜家、華萊士、湊湊等。

在創(chuàng)業(yè)板IPO之前，亞洲漁港2019年一度準備接盤獐子島旗下大連新中海產(chǎn)食品有限公司100%股權(quán)、新中日本株式會社90%股權(quán)。彼時獐子島已經(jīng)深陷財務(wù)造假泥潭。但最終，由于獐子島收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，該項交易終止。

2020年7月10日，亞洲漁港首次公布招股書，擬在創(chuàng)業(yè)板進行IPO。2020年12月15日、2021年8月23日進行了兩次更新。其保薦機構(gòu)為國信證券，會計師事務(wù)所為眾華會計師事務(wù)所。

而上述提到監(jiān)管有關(guān)第三方機構(gòu)進行核查的問題，已經(jīng)是對亞洲漁港第二輪問詢。這一輪一共問詢了10個問題，其中最惹人注目的，便是關(guān)于經(jīng)銷商核查是否流于形式問題。

130多人培訓(xùn)兩天便上崗 國信證券稱會計背景非必須

監(jiān)管指出，通過現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，在亞洲漁港補充2020年半年報申報時，中介機構(gòu)聘請第三方機構(gòu)深圳市智信經(jīng)緯信息咨詢有限公司對發(fā)行人經(jīng)銷商終端銷售情況進行了實地核查。智信經(jīng)緯對發(fā)行人28個省份的609家經(jīng)銷商終端客戶進行走訪，以及25家主要經(jīng)銷商的庫存進行盤點，合計用時僅12天，且130多名走訪人員絕大多數(shù)為臨時招募，結(jié)算方式為按走訪家數(shù)付費。

保薦人在首次申報時未對發(fā)行人經(jīng)銷商終端銷售進行走訪；保薦人及經(jīng)辦會計師均未對智信經(jīng)緯的資質(zhì)、獨立性和走訪人員的專業(yè)勝任能力進行評估，僅保留了智信經(jīng)緯終端核查的報告及掃描版底稿，未見執(zhí)行復(fù)核程序的記錄。

此外，監(jiān)管同時提出，保薦人走訪底稿中有16家走訪對象未見走訪問卷；14家未見名片或身份證等證明文件；55家未后附關(guān)聯(lián)方清單；1家被走訪對象對多項訪談關(guān)鍵內(nèi)容表示不清楚，未見保薦人重新選擇被訪談人。

因此，監(jiān)管要求保薦人補充說明第三方機構(gòu)智信經(jīng)緯的相關(guān)情況，本次收費金額及定價依據(jù)；本項目走訪人員的相關(guān)情況，是否具備財會背景和勝任能力，如何對其工作的開展進行計劃和監(jiān)督，如何復(fù)核其工作成果；相關(guān)核查工作是否流于形式；補充說明對經(jīng)銷商走訪和庫存情況的核查過程及結(jié)論，是否客觀謹慎、是否勤勉盡責(zé)。

對此，國信證券回復(fù)：對亞洲漁港于2017年8月完成保薦立項，9月開始輔導(dǎo)流程，原計劃于2018 年申報，因此在2017年末對發(fā)行人經(jīng)銷商客戶進行了集中走訪；其后，保薦機構(gòu)針對主要的新增經(jīng)銷商客戶進行了補充走訪，并對銷售額異常變動的經(jīng)銷商客戶進行了專項走訪。

2020年公司重新確立注冊制后的創(chuàng)業(yè)板申報計劃，但由于新冠疫情因素，發(fā)行人產(chǎn)品多涉及速凍食品、冷鏈物流，在客戶走訪上存在較大的困難。2021年4月，基于疫情逐步控制，保薦機構(gòu)和申報會計師對于主要經(jīng)銷商進行走訪，核查經(jīng)銷商和發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)開展情況。

同時，國信證券披露，智信經(jīng)緯成立于2014年，法定代表人王濤。智信經(jīng)緯股東為王濤（70%），李節(jié)花（30%），王濤為執(zhí)行董事、總經(jīng)理，李節(jié)花為監(jiān)事。

智信經(jīng)緯系專業(yè)第三方市場調(diào)研機構(gòu)。經(jīng)核查，智信經(jīng)緯曾為養(yǎng)元飲品、珀萊雅、甘源食品、李子園、天能電池、貝泰妮等多個項目案例提供終端核查服務(wù)。

本項目人員包括：第三方機構(gòu)共安排項目經(jīng)理1人、公司各地辦事處督導(dǎo)各1人共7人、數(shù)據(jù)錄入及報告撰寫各1人，共10人，各省訪問員共計130多人。訪問員來源于各地辦事處以及合作單位的人員。由于終端核查的調(diào)查內(nèi)容執(zhí)行性強，主要通過詢問和觀察等基本常識即可執(zhí)行，通過一定時間的培訓(xùn)即能具備勝任能力，人員的財務(wù)、會計背景并非必要條件。

國信證券和會計師結(jié)合地域及經(jīng)銷商的終端渠道特點，確定核查范圍為前200家經(jīng)銷商，由每家經(jīng)銷商提供5家左右的下游終端客戶以及發(fā)行人的前100個小型餐飲食材批發(fā)商終端作為選樣范圍，最后確定終端門店核查617個樣本（后因樣本統(tǒng)計錯誤，實際有效樣本為609 家），并盤點主要25家經(jīng)銷商的庫存，共涉及28個省份。

同時，國信證券披露，第三方機構(gòu)于9月14日開始安排培訓(xùn)，9月16日至9月27日為項目執(zhí)行期。并于10月10日提交報告。也就是說，培訓(xùn)兩天便進行了上崗。

同時，國信證券披露，保薦人及會計師于2021年4月實地走訪發(fā)行人經(jīng)銷商客戶的同時，對前次第三方機構(gòu)走訪的終端網(wǎng)點中位于此次客戶走訪所在城市的終端網(wǎng)點進行了實地走訪并復(fù)核了前次第三方機構(gòu)的核查結(jié)果。走訪的終端網(wǎng)點數(shù)量為138家，約占前次第三方機構(gòu)走訪數(shù)量的 22%。本次走訪問卷與前次第三方走訪問卷的問題相同。經(jīng)復(fù)核，本次實地走訪的核查結(jié)果與前次第三方機構(gòu)的核查結(jié)果無重大差異。

而最終的收費為：12.79萬元。

強監(jiān)管信號繼續(xù)

看起來監(jiān)管問詢內(nèi)容，國信證券已經(jīng)詳細回復(fù)。但在全面注冊制箭在弦上的背景下，此事件只是監(jiān)管不斷壓實中介責(zé)任的一個縮影。

近期，中證協(xié)下發(fā)《證券公司投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價辦法(試行)》，向券商征求意見，擬對券商投行業(yè)務(wù)開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價。

其中提到，券商投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價是從投行業(yè)務(wù)端、端和監(jiān)管端等三個維度，全面采集投行業(yè)務(wù)自律評價、監(jiān)管評價信息，定期匯總，形成對投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的綜合評價。評價每年開展一次，評價期為上一年度1月1日至12月31日；評價結(jié)果分為A類、B類、C類三個等級。

意見稿還設(shè)置了“一票否決機制”：（一）因投行內(nèi)部控制違法違規(guī)行為、項目相關(guān)主體被司法機關(guān)作出刑事處罰、被證監(jiān)會采取措施、存在嚴重損害投資者利益或社會公共利益情形，證券公司被暫?；虺蜂N保薦業(yè)務(wù)資格的，機構(gòu)評價和項目評價分類直接確定為C類。（二）因項目相關(guān)主體被證監(jiān)會，機構(gòu)評價和項目評價分類均不得確定為A類。（三）項目未通過率排名前10%且大于15%的證券公司，評價結(jié)果較前述確定結(jié)果降低一級，直至C類。

辦法落地后，執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果將影響證券公司在保薦代表人管理、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查頻率等方面，中證協(xié)還擬將執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價結(jié)果納入證券行業(yè)執(zhí)業(yè)聲譽約束機制。

此外，今年以來，監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)強調(diào)壓實中介機構(gòu)“看門人”的責(zé)任。如證監(jiān)會7月出臺《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，旨在進一步強化對注冊制下保薦承銷、財務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，督促證券公司認真履職盡責(zé)，更好發(fā)揮中介機構(gòu)“看門人”作用。

從國信證券在保薦亞洲漁港中遭遇的問題可以看出，監(jiān)管并非反對保薦機構(gòu)利用第三方工作減輕負擔(dān)，而關(guān)注的焦點在于第三方資質(zhì)、保薦機構(gòu)是否在第三方工作過程中進行了監(jiān)督等。而這些細節(jié)恰恰是投行繁瑣細致的工作中容易出問題的環(huán)節(jié)。

國信證券本次花12萬雇傭臨時工只是投行執(zhí)業(yè)難點的縮影。就拿亞洲漁港來看，包括這個臨時工問題外，監(jiān)管一共發(fā)現(xiàn)了十大問題，而國信證券回復(fù)反饋合計達到128頁之多。

但即使投行工作再細致繁瑣，券商保薦人既然端了這碗飯，就必須切實履行自己的責(zé)任。在資本市場嚴厲打擊違法犯罪行為的大背景下，嚴把入口杜絕“帶病闖關(guān)”依然任重道遠。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)