每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實習記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

上市快6年的奇信股份（002781，SZ）正在經(jīng)歷沉重的陣痛期。

9月14日，公司高級副總裁喬飛翔、黃杰輝以及副總裁謝輝、謝志攀離職；8月25日，公司副總裁、董事會秘書何定濤辭職；8月12日，董事、副董事長張艷萍離職。

高管離職，公司去年凈利潤巨虧，實控人變更，目前股價距高峰期縮水近9成……《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，奇信股份今日之窘境，或許在上市之時就已經(jīng)注定。

2015年12月，奇信股份在招股書中稱，公司經(jīng)營模式為自主經(jīng)營，不掛靠、不轉(zhuǎn)包。但記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司在招股書中披露的項目，部分為掛靠性質(zhì)。當掛靠項目以自主經(jīng)營名義入賬時，必然導致公司的財務數(shù)據(jù)失真。

不僅如此，掛靠本身也屬于違法行為。

《中華人民共和國建筑法》第二十六條規(guī)定:“承包建筑工程的單位應當持有依法取得的資質(zhì)證書，并在其資質(zhì)等級許可的業(yè)務范圍內(nèi)承攬工程。禁止建筑施工企業(yè)超越本企業(yè)資質(zhì)等級許可的業(yè)務范圍或者以任何形式用其他建筑施工企業(yè)的名義承攬工程。禁止建筑施工企業(yè)以任何形式允許其他單位或者個人使用本企業(yè)的資質(zhì)證書、營業(yè)執(zhí)照，以本企業(yè)的名義承攬工程。”

掛靠充當自營（一）：未完工合同中多個項目為掛靠

所謂掛靠，是指一家施工企業(yè)允許他人使用自己企業(yè)名義來對外承接工程的行為，允許他人使用自己企業(yè)名義的為被掛靠企業(yè)，以被掛靠企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的則是掛靠人。在掛靠人和被掛靠企業(yè)達成“協(xié)議”后，被掛靠企業(yè)以自己名義對外投標并訂立工程合同，但工程全部由掛靠人來完成并自負盈虧，掛靠人通常需要向被掛靠企業(yè)交一定比例的管理費。

在2015年12月份發(fā)布的招股書中，奇信股份披露了由上市公司作為工程承包方的49個未完工的重大施工合同，合同金額從1500萬元到2.5億元不等。

奇信股份部分疑似被掛靠項目情況

僅從表面看，奇信股份未完工的在手合同眾多，未來發(fā)展前景較好，而且也看不到任何掛靠的跡象。但深入調(diào)查后，卻是另外一番景象。

“深圳威盛科技大廈精裝修工程”，合同金額為3500萬元，簽訂日期為2013年7月9日。記者調(diào)查得知，該項目的工程負責人為林建青。啟信寶顯示，他是深圳市榮騰建筑裝飾材料有限公司的法定代表人。記者未表明真實身份、以項目合作的名義同他取得了聯(lián)系。他承認，2013年跟奇信股份做了深圳威盛科技大廈精裝修工程，現(xiàn)在還有其他項目在合作中。至于合作模式是否為向奇信股份繳納管理費，他稱這是行業(yè)秘密，不肯透露。

招股書披露，“有線樞紐大廈施工總承包工程玻璃幕墻工程”的合同金額為2952.98萬元，簽訂日期為2014年4月8日。該項目的工程負責人為徐兆輝。啟信寶顯示，他是廣州市花都區(qū)花城臻洋商行法定代表人。在記者未表明真實身份的情況下，他承認了該項目是由他施工完成。

而“山東煙草文化養(yǎng)老基地一期項目獨立式客房精裝修一期工程施工”合同金額為2147.39萬元，簽訂日期為2015年4月25日。該項目的工程負責人為趙洪源。啟信寶顯示，他是山東銳信酒店設備用品有限公司（注銷）、山東費米人力資源管理有限公司等多家企業(yè)的法定代表人。記者以項目合作的名義聯(lián)系上了他，他向記者表示，“那個（項目）是我們做的，都好多年了。”

奇信股份披露的重大施工合同中，“椰風海韻（二期）產(chǎn)權(quán)式酒店精裝修工程”合同金額達到1.2億元，簽訂時間為2015年6月10日。記者獲悉，該項目的工程責任人名叫李祥清。啟信寶顯示，李祥清是海南華昱建設集團有限公司法定代表人，持股比例為39%。該公司成立于2005年，經(jīng)營范圍包括建筑裝飾工程，機電安裝工程，建筑智能化工程等。記者未表明真實身份、以項目合作的名義致電李祥清，其向記者確認椰風海韻酒店的裝修工程是由他負責施工。不過，李祥清自稱是“奇信的人”，后來回到海南開分公司。他承認，之前做項目需要給集團交兩個點（即2%）的管理費。

“福州萬科金域藍灣項目一期16#、17#、20#樓精裝修工程”項目的工程責任人是郭定友。記者未表明真實身份、以項目合作的名義聯(lián)系上了郭定友，其向記者確認項目是由他負責施工。他還稱“跟奇信合作十多年了”，并表示奇信股份尚未將一筆到期兩個月的質(zhì)保金支付給他們。談到雙方的合作模式，郭定友曾經(jīng)的一位合伙人稱，“（我們）用公司的牌子，公司出品牌，我們是項目的實施方。我們給1.5%，公司出的人員等費用，也要占1.5%，總共3%（作為管理費）。公司扣除3%以后，剩下的再給我們”。

奇信股份一名在職的中層員工王杰（化名）告訴記者，“有些掛靠人斷斷續(xù)續(xù)在公司辦過社保，入職，或者開分公司，但這不影響給公司交管理費、利潤歸自己的掛靠本質(zhì)”。王杰還稱，奇信股份長期以來以掛靠業(yè)務為主，掛靠業(yè)務收取的管理費一般是2+1.5（即3.5%）的模式，即一個掛靠項目收取掛靠人2個點管理費，1.5個點所得稅，奇信股份實際所得只有2個點的管理費。

記者獲得的一份奇信股份內(nèi)部材料也顯示，掛靠項目后面有一個“上繳利潤率”的欄目，每個項目從1%到5%不等。

掛靠充當自營（二）：前五大客戶項目中亦有掛靠

未完工的合同中有掛靠項目，IPO業(yè)績期的前五大客戶項目里也有。

在招股書公布的2015年1~6月前五大客戶里，云南新世紀滇池國際文化旅游會展投資有限公司以1.35億元的營收貢獻排在第三，占營收比重的8.17%。

圖片來源：奇信股份招股書

記者了解到，該客戶的工程項目主要為昆明滇池國際會展中心的部分裝修工程，合同金額為1.07億元，由云南當?shù)氐墓こ躺讨x曉鵬作為掛靠人負責施工。

記者以合作名義致電謝曉鵬，其稱上述項目是他負責施工的，“奇信是我掛靠它，工程是我拿的。”他還稱自己在奇信股份掛靠了幾個億的項目，奇信股份還有不少尚未轉(zhuǎn)給他的工程款，“錢也先進它的賬，然后再撥到我的項目部，它沒有及時撥給我。有些是幾年前的工程，有些結(jié)算款還有百分之十幾（未付），甲方在陸續(xù)付款，它到今天這種境地就不會付了啊，就沒有付給我們了。”

謝曉鵬表示，奇信股份掛靠項目非常多，現(xiàn)在陷入債務危機，欠了很多掛靠人的工程款沒有撥付，“正常來講是按照進度付款，比如甲方給了1000萬到奇信賬上，以前的規(guī)矩是它扣完稅金，扣完管理費，就得返給我們”。

奇信股份上市前后，究竟有多少掛靠業(yè)務？

記者獲取的一份該公司2014年9月的總裁辦公會議紀要顯示，奇信股份B類業(yè)務合同金額20.46億，完成年目標產(chǎn)值的75%；A類業(yè)務5.25億，完成年目標產(chǎn)值的55%；總產(chǎn)值25.72億，完成年目標產(chǎn)值的70%。

奇信股份一位內(nèi)部人士稱，公司的B類業(yè)務即為掛靠業(yè)務，A類業(yè)務為自營業(yè)務。

記者發(fā)現(xiàn)，在奇信股份的工程項目管理系統(tǒng)上，項目的業(yè)務類型也分為A、B兩種。

記者還獲取了一份“內(nèi)部承包協(xié)議”，該協(xié)議顯示，甲方為奇信股份，乙方為承包人。協(xié)議雖然稱“乙方為甲方員工”，“甲方經(jīng)過內(nèi)部招標、競聘及評審，最終確定由乙方對本項目實行目標責任內(nèi)部承包，任命乙方為本項目的項目負責人”，但承包方式卻不像內(nèi)部員工承包的項目。比如，協(xié)議提到“本項目獨立核算，乙方自負盈虧”，“甲方有權(quán)外派專員駐場及不定期巡查”，“乙方按經(jīng)甲方確認的項目工程結(jié)算款的  %向甲方上繳利潤”。知情人士稱，該協(xié)議名義上是“內(nèi)部承包協(xié)議”，實則是掛靠協(xié)議。

 

圖片來源：記者獲取資料截圖

掛靠模式帶來多重問題

據(jù)了解，建筑安全事關(guān)重大，但掛靠行為可能導致工程質(zhì)量、安全隱患、債務糾紛、勞務糾紛等各種問題，所以我國法律明確禁止建筑施工企業(yè)的掛靠行為。

上海建緯（杭州）律師事務所律師張銳告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，掛靠行為在實踐中被處罰的情況并不多，掛靠項目沒有出現(xiàn)糾紛的時候，相關(guān)政府部門很可能并不清楚其中有掛靠行為。“一般來說被曝出來的處罰行為，是項目本身出現(xiàn)了問題，政府部門在介入處理問題的時候，發(fā)現(xiàn)了掛靠行為，自然要去處罰。”張銳稱。

網(wǎng)經(jīng)社電子商務研究中心特約研究員、北京志霖律師事務所副主任趙占領(lǐng)在接受記者采訪時指出，根據(jù)《中華人民共和國建筑法》第六十六條：建筑施工企業(yè)轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程的，責令改正，沒收違法所得，并處罰款，可以責令停業(yè)整頓，降低資質(zhì)等級；情節(jié)嚴重的，吊銷資質(zhì)證書。對因該項承攬工程不符合規(guī)定的質(zhì)量標準造成的損失，建筑施工企業(yè)與使用本企業(yè)名義的單位或者個人承擔連帶賠償責任。 

除建筑施工企業(yè)外，掛靠項目的投標人也要承擔相應的責任。趙占領(lǐng)表示，按照《招標投標法》第五十四條，“投標人以他人名義投標或者以其他方式弄虛作假，騙取中標的，中標無效，給招標人造成損失的，依法承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任”。

奇信股份的掛靠行為，除了違法，也會讓公司的財務數(shù)據(jù)失真。比如上文提到的昆明滇池國際會展中心的部分裝修工程，合同金額超過1億元，上市公司對此確認收入。但本質(zhì)上，這些錢僅僅是過了奇信股份的賬，在扣除管理費和稅點后，最終流向了實際掛靠人。

自營項目疑云 

除了掛靠問題外，《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，奇信股份的一些自營業(yè)務，也有疑點待解。 

奇信股份在招股說明書中披露的重大施工合同中，“岸上林居精裝修工程”合同金額高達2.5億元。 

近日，記者走訪了位于深圳龍崗中心城龍城大道與鹽龍大道交匯處的東關(guān)•岸上林居，該小區(qū)共有四棟樓。

岸上林居外景。圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

據(jù)一位岸上林居的業(yè)主兼樂有家中介介紹，小區(qū)的戶型面積區(qū)間為71~108平方米，均為精裝房，總戶數(shù)為748戶，建筑面積約66332平方米。

隨后，記者跟隨中介實地察看了多個岸上林居的戶型，每個戶型除了具備室內(nèi)天花、墻面、地面裝飾外，還包括空調(diào)、櫥柜、消毒柜、灶具、抽油煙機、熱水器，以及衛(wèi)生間潔具等等。中介稱，該小區(qū)的所有戶型均為相類似的裝修。

岸上林居戶型內(nèi)景。圖片來源：每經(jīng)記者 王晶 攝

記者獲得的“岸上林居精裝修工程合同”也顯示，承包人為奇信股份，裝修內(nèi)容包括空調(diào)、櫥柜、灶具等室內(nèi)家電。 

岸上林居精裝修工程合同部分。圖片來源：記者獲取

為核實岸上林居項目的真實性，記者聯(lián)系了一位參與過該項目工作的奇信股份內(nèi)部人士，他稱該項目真正實施的金額不到1000萬元。“實際我們只做一部分，也就是包工包輔材。”他說。 

記者未能從更多渠道交叉印證上述人士說法的真實性，但記者拿到的奇信股份項目管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，岸上林居項目的材料采購成本總共只有750多萬元（合同金額），確實只有輔材，沒有見到空調(diào)、櫥柜等大件家具的采購明細。一般而言，700多萬元的材料，難以支撐2億多的大項目。

岸上林居精裝修工程采購款。圖片來源：記者獲取 

在一份“工程款支付情況聯(lián)系函”中，進賬日期為2015年5月14日的一欄顯示，公司的已到賬金額為960萬元，已支付金額同樣為960萬元；2015年9月24日，已到賬金額2800萬元，已支付金額2800萬元；2015年11月27日，已到賬金額2310萬元，已支付金額2310萬元……一個工程項目在收到賬款后，短期內(nèi)又原封不動地支付出去，確實讓人費解。

岸上林居精裝修工程款支付情況聯(lián)系函中出現(xiàn)大額資金平進平出。圖片來源：記者獲取 

此外，招股書顯示，“卓越后海金融中心標準層公共部位裝修工程”也是奇信股份的項目，合同金額8595.46萬元。一位參與過該項目的人士告訴記者，這個項目的真實金額只有3000多萬元。 

記者獲得的一份“卓越后海金融中心標準層裝修工程進度款審批記錄匯總表”顯示，此項目的合同金額8595.4573萬元，但中標總金額顯示為3451.2386萬元。上述人士稱，真實的金額就是3451萬元這個數(shù)據(jù)。

卓越后海金融中心標準層裝修工程進度款審批記錄匯總表。圖片來源：記者獲取 

同時，在此項目的“工程款支付情況聯(lián)系函”中，同樣有大額資金平進平出的現(xiàn)象。

“工程款支付情況聯(lián)系函”中出現(xiàn)大額資金平進平出。圖片來源：記者獲取

真相到底是什么？公司披露的數(shù)據(jù)為何跟經(jīng)手員工的說法有這樣大的差異？有待公司作出進一步的解釋。

高管動蕩頻繁 業(yè)績巨虧

一系列問題的積累之后，奇信股份進入到陣痛期。

奇信股份是一家主營建筑裝飾設計與施工的企業(yè)，公司業(yè)務范圍涉及公共建筑，如體育場館、展覽場館、綜合辦公、高端酒店、銀行總部、大型醫(yī)院、綜合學校、精裝住宅等領(lǐng)域。

9月14日晚，奇信股份發(fā)布公告稱，公司董事會當日收到公司高級副總裁喬飛翔、黃杰輝以及副總裁謝輝、謝志攀的書面辭職報告，因其個人原因分別提請辭去公司高級副總裁、副總裁職務。辭職后，喬飛翔、黃杰輝、謝輝、謝志攀四人將不再擔任公司任何職務。

半個月前的8月25日，奇信股份副總裁、董事會秘書何定濤因個人原因提請辭去公司副總裁、董事會秘書職務。辭職后，何定濤將不再擔任公司任何職務。而8月12日，公司董事會還收到公司董事、副董事長張艷萍的書面辭職報告，張艷萍也因個人原因提請辭去公司董事以及副董事長職務，辭職后將不再擔任公司任何職務。與此同時，奇信股份的財務總監(jiān)程衛(wèi)民因工作調(diào)整原因，也提請辭去公司職務，但辭職后仍擔任公司其他職務。

不僅如此，6月30日，奇信股份副總裁朱勇珍因個人原因提請辭去公司副總裁職務，辭職后，朱勇珍不再擔任公司任何職務。更早之前的4月28日，奇信股份的證券事務代表李文思也因個人原因辭職。

2020年，奇信股份迎來上市后的首次虧損。財報顯示，2020年，奇信股份的營業(yè)總收入為21.1億元，同比下滑47.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5.55億元，而上年盈利0.86億元。

面對營收、凈利潤雙雙下滑，奇信股份解釋稱，2020年，突如其來的新冠肺炎疫情對全球經(jīng)濟和中國經(jīng)濟產(chǎn)生深刻影響，建筑業(yè)作為勞動密集型、資源密集型產(chǎn)業(yè)，不可避免地受到疫情沖擊。受疫情影響，公司及行業(yè)上、下游單位復工復產(chǎn)延遲，部分工程項目建設進度推遲，進而對公司經(jīng)營管理活動、業(yè)務拓展、項目施工等方面產(chǎn)生不利影響。

今年上半年，奇信股份的經(jīng)營業(yè)績依舊沒有好轉(zhuǎn)。根據(jù)公司發(fā)布的2021年半年度報告，公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.93億元，同比減少37.63%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-7519.13萬元，而上年同期則為-4369.6萬元。

伴隨著業(yè)績下滑，奇信股份的股價也持續(xù)下跌。截至9月27日收盤，奇信股份報收于6.79元/股。 

在奇信股份股價大跌的過程中，奇信股份第一大股東新余市投資控股集團有限公司損失慘重。2020年9月，奇信股份完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，控股股東變更為新余市投資控股集團有限公司（以下簡稱“新余投控”），實際控制人變更為新余市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

當時，新余投控協(xié)議受讓奇信股份的成本為16.21元/股，總價10.9億元購得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的實際控制權(quán)。如今僅一年時間，新余投控所持奇信控股的股票市值相較當初的收購價格已經(jīng)腰斬。

奇信股份2020年年報顯示，新余投控主要負責城市基礎(chǔ)設施建設、交通基礎(chǔ)設施建設、棚戶區(qū)改造、城（鎮(zhèn)）區(qū)域開發(fā)、水利水電、旅游開發(fā)等項目的融資、投資、建設任務，與奇信股份具有較高的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度和良好的資源互補性。

事實上，新余國資成為實際控制人后，其確實給奇信股份的發(fā)展帶來了幫助。目前，奇信股份在獲得新余投控借款的同時，還與其簽署了《關(guān)于新余市城市停車場建設項目業(yè)務合作協(xié)議》，成為新余市中心城區(qū)智慧停車場建設項目的建設和運營主體。此外，奇信股份還接連中標新余淳塘苑棚改項目、新余市反山棚改項目等多個項目。

不過，新余投控對奇信股份的收購事項里，交易雙方也設置了相關(guān)業(yè)績對賭條款，即葉家豪家族必須承諾保證奇信股份在2020~2022年連續(xù)3個財務年度內(nèi)的扣非歸母凈利潤均不低于2019年，但從目前公司的經(jīng)營來看，情況或堪憂。

記者試圖采訪奇信股份前董事長葉家豪、總裁葉洪孝，多次撥打二人電話未獲接通，發(fā)送的短信也未獲回復；記者多次撥打奇信股份證券部電話，電話未接通；記者發(fā)送采訪函到奇信股份披露的郵箱，但截至發(fā)稿未獲回復。

葉家豪是奇信股份創(chuàng)始人，1995年5月至2017年5月?lián)喂径麻L。2017年5月，葉家豪離任，其子葉洪孝接任董事長。2021年1月，葉洪孝辭去董事長職務，目前仍擔任公司總裁和董事會秘書（代）。