每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 梁梟    

花費(fèi)逾千萬購得一塊土地后，又經(jīng)過變更土地住宅占比、騰挪土地使用權(quán)至子公司、賤賣子公司股權(quán)等一系列操作，將子公司從表內(nèi)剝離，這是什么操作？

2011年12月，納川股份（300198，SZ）競標(biāo)購入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號地塊。然而，該地塊一直都沒有有效開發(fā)。去年10月，納川股份處置子公司泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱泉州川遠(yuǎn)）部分股權(quán)，而彼時該地塊使用權(quán)已被轉(zhuǎn)至泉州川遠(yuǎn)。納川股份解釋稱，轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)是因為“開發(fā)該地塊商業(yè)價值不高”。

但近日，經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多方調(diào)查發(fā)現(xiàn)，納川股份處置泉州川遠(yuǎn)部分股權(quán)的“對價”并不公允，更與此前公司大費(fèi)周章更改該土地住宅占比的行為有所反差。記者粗略計算，該地塊房地產(chǎn)開發(fā)項目毛利在6000萬元左右，而今年上半年納川股份僅實現(xiàn)凈利潤57萬元。

此外，有知情人士透露，納川股份曾在2015年向其借款一千余萬元至今未還。該人士質(zhì)疑，該筆借款未記錄至納川股份的財務(wù)報表中。

 

騰挪2011-58號地塊

2011年12月，納川股份競標(biāo)購入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號地塊，在公司2012年度財報中，該地塊并未進(jìn)入無形資產(chǎn)科目，而是被納入預(yù)付款項。納川股份給出的解釋是：“支付的第一期土地款470萬元（土地價值共計1060.60萬元）。目前土地使用權(quán)證尚未辦理。”

圖片來源：啟信寶截圖

啟信寶信息顯示，該地塊面積約1公頃，位于泉州市泉港區(qū)，用途為商務(wù)金融用地。在納川股份隨后披露的年報里，該地塊一直就存在于“其他非流動資產(chǎn)-預(yù)付購買土地款”科目中，直至2017年。

圖片來源：納川股份2017年度審計報告截圖

納川股份在2017年度審計報告中，針對2011-58號地塊提及，“2018年期后已開發(fā)并結(jié)轉(zhuǎn)”。但這句話卻不見于納川股份的2017年年報中。

據(jù)納川股份2018年年報，預(yù)付購買土地款余額僅剩約2.7萬元。納川股份在附注解釋稱，公司為競標(biāo)購入泉州總部經(jīng)濟(jì)區(qū)2011-58號地塊支付泉州市泉港區(qū)土地儲備開發(fā)整理中心土地價值共計1060.60萬元，預(yù)付賬款余2.69萬元。

圖片來源：納川股份2018年年報截圖

而在2018年年報中，納川股份的“無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)”并未有新增，而“在建工程-房屋建筑”僅增加五百余萬元，與上述土地取得成本差距較大。如按通常意義上理解，該地塊似乎“憑空消失”了，在能計入該地塊的兩個會計科目中都未見其身影。

經(jīng)記者調(diào)查研究，2018年開始，上述地塊疑似進(jìn)入了納川股份“存貨-開發(fā)成本”科目中。而多位會計從業(yè)人士向記者表示，通常情況下，只有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的土地使用權(quán)才進(jìn)入存貨科目。而納川股份主業(yè)顯然不是房地產(chǎn)開發(fā)，而彼時仍是其子公司的泉州川遠(yuǎn)則是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。這也意味著，2018年度納川股份或許已經(jīng)將該地塊騰挪至子公司泉州川遠(yuǎn)。

對于該土地使用權(quán)所有人究竟是在何時由納川股份變更為泉州川遠(yuǎn)，納川股份并未披露?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者也向納川股份發(fā)出了采訪函，欲得知該地塊是何時轉(zhuǎn)入泉州川遠(yuǎn)，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

申請更改土地規(guī)劃

事實上，納川股份在騰挪2011-58號地塊所有者主體前后，曾前后兩次向泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局遞交土地變更申請。

在泉港區(qū)政府官網(wǎng)上，有兩條關(guān)于2011-58號地塊的信息，分別是2018年12月的2011-58地塊規(guī)劃條件調(diào)整公示和2019年4月的2011-58地塊規(guī)劃設(shè)計調(diào)整批前公示。

圖片來源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)截圖

上述公示材料顯示，2018年底泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局受理了2011-58地塊規(guī)劃調(diào)整申請事項。主要的調(diào)整內(nèi)容為，由調(diào)整前的“公寓面積不得高于30%”變更為調(diào)整后的“居?。üⅲ┟娣e不得高于70%”。

圖片來源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)

據(jù)2019年4月發(fā)布的《2011-58地塊規(guī)劃設(shè)計調(diào)整批前公示》，2011-58地塊住宅建筑面積占總計容建筑面積比例不得超過65%。同時，在該公示中，泉州市泉港區(qū)自然資源局還要求納川股份：“請你司持此函件辦理土地出讓補(bǔ)充合同、補(bǔ)繳土地金等相關(guān)手續(xù)，與本函一并作為項目方案設(shè)計審批依據(jù)。”

換句話說，經(jīng)過納川股份向泉港區(qū)有關(guān)部門申請調(diào)整，該地塊的住宅面積占比大幅提升。

經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查了解，2011-58號地塊的“閩2018泉港區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第0002852號”不動產(chǎn)權(quán)證顯示，該地塊使用權(quán)的所有人為泉州川遠(yuǎn)。

泉州川遠(yuǎn)證件信息 圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

 

賤賣泉州川遠(yuǎn)股權(quán)

雖然住宅面積占比大幅提升，但據(jù)納川股份2020年年報披露：“公司本報告期處置全資子公司泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司72.60%的股權(quán)，并于2020年10月23日完成工商變更登記，自此喪失對泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的控制權(quán)，不再將其納入合并報表范圍?”

對此，交易所也在年報問詢函中要求納川股份說明對泉州川遠(yuǎn)的其他應(yīng)收款1642.7萬元形成原因，以及轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)的原因。

納川股份表示，其對泉州川遠(yuǎn)形成1642.7萬元應(yīng)收款的原因為：“該款項為公司前期為子公司川遠(yuǎn)房地產(chǎn)墊付的各項資金，主要為土地出讓金及土地開發(fā)的前期費(fèi)用等。”

“公司于2011年取得了位于泉港區(qū)境內(nèi)的2011-58號地塊。根據(jù)總部經(jīng)濟(jì)區(qū)土地合同的要求：公司開發(fā)完成需自留30%部分無法對外銷售，由于泉港地區(qū)房價較低，開發(fā)該地塊商業(yè)價值不高，因此土地長期閑置，存在違約被政府收回的風(fēng)險。公司非主營開發(fā)地產(chǎn)企業(yè)，存在一定的行業(yè)壁壘，為了盤活公司資金，經(jīng)多方論證對比后，公司將川遠(yuǎn)房地產(chǎn)72.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人莊艷雄，喪失了控制權(quán)，川遠(yuǎn)房地產(chǎn)成為公司的參股公司，前期公司墊付的土地出讓金及土地開發(fā)的前期費(fèi)用等資金轉(zhuǎn)掛應(yīng)收川遠(yuǎn)房地產(chǎn)往來款。”納川股份表示。

而據(jù)納川股份2020年年報披露，泉州川遠(yuǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是按照“出資額”計算。“泉州市川遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊資本為1000萬元，本公司原認(rèn)繳出資1000萬元，占比100.00%，實繳出資274萬元，占認(rèn)繳出資的27.40%。本報告期公司將未實繳出資所對應(yīng)的72.60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，并由受讓方完成該部分出資額的繳納。”

那么，納川股份經(jīng)過更改土地規(guī)劃、提高住宅比例、補(bǔ)繳土地價款這些步驟后，土地卻被裝入子公司，再將子公司控股權(quán)以0對價出售，確如納川股份所說是“開發(fā)該地塊商業(yè)價值不高”么？

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來到了該地塊泉州川遠(yuǎn)開發(fā)樓盤的售樓中心。據(jù)工作人員介紹，該樓盤于今年5月開盤，目前已經(jīng)基本出售完畢，剩余很少。

圖片來源：泉港區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局官網(wǎng)

工作人員介紹稱，剩余的三號樓三樓的一套住宅單價約4400元/平方米。按照泉州川遠(yuǎn)的預(yù)售證信息，住宅預(yù)售面積為23992.44平方米，店面和辦公分別為1769.38平方米和1612.63平方米，車位2152.8平方米。以4400元/平方米的價格計算，住宅的價值約1.06億元。

而按照建設(shè)工程造價信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2020年下半年省會城市住宅（高層）建安工程造價均值為1858元/平方米，以1858元/平方米考慮建安成本，泉州川遠(yuǎn)該項目僅住宅部分的毛利就約為6000萬元。顯然，這并非納川股份所說的“開發(fā)該地塊商業(yè)價值不高”。

此外，2019年1月，泉港區(qū)拍賣的2011-23號地塊的樓面價為1307.19元/平方米，該地塊與2011-58號地塊直線距離約2千米。以此1307.19元/平方米價格和2011-58號地塊的預(yù)售面積29527.25平方米大致估算，2011-58號地塊的價值約為3860萬元。而2011-58號地塊毗鄰一大型公園，從安居客上公開的房價數(shù)據(jù)來看，2011-58號地塊周邊房價還要高于2011-23號地塊周邊房價。

圖片來源：泉港區(qū)政府官網(wǎng)截圖

而納川股份出讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)實際僅為0對價。

那么，是不是納川股份近年來盈利高歌猛進(jìn)，“看不上”泉州川遠(yuǎn)房地產(chǎn)項目可能帶來的收益呢？就在轉(zhuǎn)讓泉州川遠(yuǎn)股權(quán)的2020年度，納川股份僅實現(xiàn)凈利潤4822萬元，同比驟降近八成。而2021年上半年，納川股份盈利更是進(jìn)一步萎縮至57.09萬元。在盈利能力大幅下降的背景下，0對價轉(zhuǎn)讓擁有數(shù)千萬元毛利項目的子公司，其合理性可能有待商榷。

 

與受讓方早有交集

對于該筆股權(quán)交易的受讓方莊艷雄，納川股份在回復(fù)交易所問詢時曾表示：“經(jīng)公司盡調(diào)顯示，莊艷雄個人信用良好，財力較為雄厚，具備較多樓盤的成功開發(fā)和營銷經(jīng)驗，公司在轉(zhuǎn)讓時，已要求莊艷雄對川遠(yuǎn)房地產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，公司已派財務(wù)人員對川遠(yuǎn)房地產(chǎn)日常經(jīng)營進(jìn)行全過程參與。”

事實上，莊艷雄與納川股份關(guān)系匪淺，雙方合作至少可追溯至2015年。2015年年底，納川股份發(fā)布公告稱，其與福建省廣澤建設(shè)工程有限公司（以下簡稱廣澤建設(shè)）組成的聯(lián)合體為福建省龍巖市四個縣（區(qū)）鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠網(wǎng)一體化PPP項目的第一中標(biāo)候選人。

啟信寶顯示，廣澤建設(shè)的股東有兩位，分別是莊艷雄與莊培燦，兩人各持有廣澤建設(shè)50%的股權(quán)。同時，廣澤建設(shè)還是泉州川遠(yuǎn)2011-58號地塊的承建方。

泉州川遠(yuǎn)2011-58號地塊房地產(chǎn)開發(fā)項目

圖片來源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

在2019年度，納川股份還借支給廣澤建設(shè)2400萬元。納川股份表示，廣澤建設(shè)是其在龍巖永定區(qū)、連城縣、武平縣、新羅區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠一體化PPP項目的施工總承包方。因廣澤建設(shè)應(yīng)付供應(yīng)商的材料款及應(yīng)支付農(nóng)民工工資較多，資金緊張，出現(xiàn)糾紛事件，納川股份借支給廣澤建設(shè)2400萬元以緩解其資金壓力。

今年8月24日，深交所對納川股份下發(fā)監(jiān)管函，主要內(nèi)容為納川股份向廣澤建設(shè)出借的2400萬元事項。深交所在監(jiān)管函中表示，納川股份未就上述財務(wù)資助事項及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就2018年度及以后年度報告中2011-58號地塊體現(xiàn)的財務(wù)科目、與莊艷雄是否有其他交易等問題向納川股份發(fā)出了采訪函。但截至發(fā)稿，納川股份尚未回復(fù)。

借款千萬仍未償還？有人稱已起訴納川股份

此外，還有知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，2015年度，納川股份曾向其借款約1019萬元，借款利率年化12%。該筆借款迄今未償還，其已經(jīng)向法院提起了訴訟。

納川股份向該知情人士出具的《借據(jù)及代付確認(rèn)書》圖片來源：知情人士提供

值得注意的是，納川股份在其2015年年報中并未提及該筆借款，同時該筆借款的蹤跡也很難在財務(wù)報表的相應(yīng)負(fù)債科目中被找到，這筆負(fù)債似乎被“隱藏”了。

據(jù)納川股份2015年年報披露，公司短期借款余額約為3.5億元，而對于2015年新增的短期借款，納川股份在年報中解釋稱皆來源于銀行貸款。

圖片來源：納川股份2015年年報截圖

而最可能記錄上述負(fù)債的另外一個科目——其他應(yīng)付款在2015年度的余額約2808萬元，納川股份并未披露這2808萬元的構(gòu)成。

如果按照該知情人士的說法，上述1000余萬元的借款迄今未還。那么，假設(shè)納川股份在2015年將該筆借款計入其他應(yīng)付款科目，那在此后年度的其他應(yīng)付款科目也理應(yīng)見到該筆借款。然而情況并非如此。

圖片來源：納川股份公告截圖

交易所曾對納川股份的2019年年報進(jìn)行問詢，在回復(fù)問詢時，納川股份詳細(xì)披露了公司截至2019年年底約3億元的其他應(yīng)付款構(gòu)成，但其中任何一項都未包括了上述借款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就上述借款是否屬實，訴訟是否及時披露、上述借款的財務(wù)科目等問題向納川股份發(fā)出了《采訪函》。但截至記者發(fā)稿，納川股份同樣未回復(fù)。

9月24日，記者再次致電納川股份董秘，但對方未接聽記者電話。

記者手記丨信披真實、準(zhǔn)確、完整是上市公司安身立命之本

一家公司上市，也即意味著這家公司成為了公眾公司。而公眾公司與私人公司最大的區(qū)別就在于，公眾公司必須是“透明”的。因此，包括證監(jiān)會、交易所都出臺了相當(dāng)詳細(xì)的信披規(guī)則。

信息披露真實、準(zhǔn)確、完整對于公司長遠(yuǎn)利益也是更為有利的。因為從長遠(yuǎn)看，公司規(guī)范治理完全符合股東利益?，F(xiàn)實中，由于上市公司是中介機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)的客戶，這導(dǎo)致部分專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)在很多問題上較為弱勢，近年來資本市場上層出不窮的案例不斷驗證了這一點。

因此，對上市公司的研究、調(diào)查和信披監(jiān)督，作為獨立第三方的媒體是一股不可缺少的力量。

從媒體人角度接觸上市公司時，許多上市公司經(jīng)常說的一句話是“我們歡迎正面報道，我們不歡迎負(fù)面報道”。在我看來，報道只有兩種：符合事實的報道、不符合事實的報道。每個有責(zé)任心的記者，寫下來的文字，都要力求符合事實。

常見的問題是，符合事實的監(jiān)督報道一定對上市公司有害么？實際并非如此。原因在于，上市公司的第一要務(wù)是對股東負(fù)責(zé)，而無論是大股東還是中小股東，都需要接收真實客觀的公司信息。

堅持理性和價值，杜絕狂熱和虛假，這是媒體需要堅持的，也是上市公司需要長期堅守的。

記者：趙李南

編輯：梁梟

排版：梁梟 馬原

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)