每日經(jīng)濟新聞 2021-10-15 00:05:14
◎《每日經(jīng)濟新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，在簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》前，老虎匯實控人馮彪與新南方醫(yī)療實控人朱拉伊簽訂了2份《備忘錄》，其中約定了關(guān)于嘉應(yīng)制藥董事會席位、董事長及總經(jīng)理的任命。需要說明的是，關(guān)于上述《備忘錄》，上市公司此前并未披露，而是此次老虎匯認(rèn)為委托后新南方醫(yī)療未按《備忘錄》約定執(zhí)行，欲終止委托，才將《備忘錄》對外公開。表決權(quán)委托雙方的矛盾，就是來自于對《備忘錄》的履行與理解。
◎隨著此次回復(fù)函的披露，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這場糾紛已不止于老虎匯與新南方醫(yī)療之間。
每經(jīng)記者 吳澤鵬 每經(jīng)編輯 張海妮
圖片來源：視覺中國
潮汕富豪朱拉伊謀求嘉應(yīng)制藥（002198，SZ）控制權(quán)一事，滿是變數(shù)。
10月13日晚間，在兩次申請延期后，嘉應(yīng)制藥終于回復(fù)了深交所的關(guān)注函，其股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱老虎匯）試圖解除表決權(quán)委托背后的故事得以披露，同時更多的糾紛細節(jié)也顯現(xiàn)出來。
根據(jù)回復(fù)函，由朱拉伊控制的廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱新南方醫(yī)療）在今年6月與老虎匯簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，獲得后者的表決權(quán)，但在對嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理任命一事上，雙方意見不一致，老虎匯因此提出解除表決權(quán)委托協(xié)議。
值得注意的是，獨董肖義南在其提交的獨立意見中提及，收到董秘徐勝利的《控告函》，徐勝利控告遭到公司股東黃利兵毆打。“我們私下沒有恩怨，他覺得老虎匯不想他在公司擔(dān)任總經(jīng)理，就把氣撒在我身上。”“他門口有個屏風(fēng)，追過來我們兩個就你追我趕的，兩圈之后他就覺得不過癮，他就跑去找他平時辦公室平放的兩把長刀，說‘老子拿刀砍死你’，我趁這個時候開門跑出來了。”徐勝利對《每日經(jīng)濟新聞》記者如是回憶。
在資本介入前，黃利兵曾任職嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理，同時也是嘉應(yīng)制藥股東之一。
今年6月17日，嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將所持上市公司5720萬股股份（占上市公司總股本的11.27%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給新南方醫(yī)療行使。
今年9月11日，老虎匯向新南方醫(yī)療送達了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。9月16日，新南方醫(yī)療回復(fù)稱，公司一直根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定行使權(quán)利，老虎匯提出的解除理由符合協(xié)議約定。
是什么原因，導(dǎo)致老虎匯在授權(quán)3個月不到的時間里，就要求回收委托權(quán)？
《每日經(jīng)濟新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，在簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》前，老虎匯實控人馮彪與新南方醫(yī)療實控人朱拉伊簽訂了2份《備忘錄》，其中約定了關(guān)于嘉應(yīng)制藥董事會席位、董事長及總經(jīng)理的任命，簽日期是6月15日，約定包括（但不限于）如下內(nèi)容：
（1）公司計劃發(fā)行1.52億股，發(fā)行價5.40元每股，雙方商議由馮彪指定一家公司認(rèn)購其中的3000萬股，剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫(yī)療投資來認(rèn)購；
（2）公司啟動換屆工作后，選舉朱拉伊為董事并推選為董事長，補選馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理；老虎匯將推薦不少于4名董事，并通過新南方醫(yī)療投資向公司提名；
（3）馮彪擔(dān)任總經(jīng)理在主持工作期間，啟動對公司的資產(chǎn)重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧?yán)蠜霾?、清蒿藥業(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產(chǎn)，確保公司圍繞經(jīng)營業(yè)績進一步做大做強。
但需要說明的是，關(guān)于上述《備忘錄》，上市公司此前并未披露，而是此次老虎匯認(rèn)為委托后新南方醫(yī)療未按《備忘錄》約定執(zhí)行，欲終止委托，才將《備忘錄》對外公開。
表決權(quán)委托雙方的矛盾，就是來自于對《備忘錄》的履行與理解。
首先，老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實控人之間簽署的《備忘錄》內(nèi)容履行，《備忘錄》約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經(jīng)理，而實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔(dān)任，馮彪被選舉為副董事長。
另外，《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予了3名董事名額。
不過，股東會決議時，老虎匯方面對上述安排沒有提出明確異議。
“相當(dāng)于老虎匯是讓步的，包括董事會席位從4個變?yōu)?個，馮彪沒有當(dāng)上總經(jīng)理，馮彪都默認(rèn)了。”嘉應(yīng)制藥董秘在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時如是說道。
據(jù)徐勝利介紹，真正引爆雙方矛盾的，是總經(jīng)理職務(wù)，新南方醫(yī)療堅持聘請黃利兵，而老虎匯方面認(rèn)為，黃利兵此前在公司擔(dān)任管理職務(wù)多年，嘉應(yīng)制藥并未得到很好的發(fā)展，這已經(jīng)說明，黃利兵不適合繼續(xù)在公司擔(dān)任關(guān)鍵職務(wù)。
《每日經(jīng)濟新聞》記者綜合回復(fù)函內(nèi)容整理，新南方醫(yī)療關(guān)于黃利兵的聘用過程如下：
8月2日，嘉應(yīng)制藥董事會相關(guān)議案審議結(jié)束后，新當(dāng)選的董事長要求增加臨時議案，提議聘請黃利兵擔(dān)任公司執(zhí)行總經(jīng)理，此舉當(dāng)場遭到董事會其他成員的反對。因新任董事長臨時議案不符合公司章程規(guī)定，最終未提交董事會審議。
8月5日，新任董事長再次向董事會提交《關(guān)于聘任黃利兵為廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理的提案》，董事會秘書發(fā)給各位董事進行審閱，此舉遭到董事、副董事長強烈反對，董事會未召開會議對此議案進行審議。
8月11日，新任董事長簽署《任命通知》，撤回對黃利兵執(zhí)行總經(jīng)理的聘用，改任命為公司常務(wù)副總經(jīng)理。
“老虎匯馮彪見新南方醫(yī)療實控人《任命通知》，認(rèn)為新南方醫(yī)療在明知老虎匯反對提名黃某某擔(dān)任公司重要職位的任命，仍在玩弄文字游戲，一而再、再而三地違反雙方之間的約定，任命其為常務(wù)副總經(jīng)理。老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療在獲得老虎匯表決權(quán)委托、取得董事會多數(shù)席位后，主觀上就是迎合股份轉(zhuǎn)讓方股東意愿，讓老虎匯代表參與公司經(jīng)營管理的要求落空，老虎匯萌生了收回表決權(quán)委托的想法。”回復(fù)函中如是提到。
不過，新南方醫(yī)療認(rèn)為《備忘錄》并不是表決權(quán)委托的前提條件，因此老虎匯不應(yīng)以《備忘錄》的理由撤回委托表決。
“《備忘錄》本身未約定《備忘錄》的內(nèi)容未得到實施就要解除《表決權(quán)委托協(xié)議》；《表決權(quán)委托協(xié)議》也未約定《備忘錄》的內(nèi)容，是《表決權(quán)委托協(xié)議》的組成部分，雙方從未作出《備忘錄》的目標(biāo)不能實現(xiàn)則老虎匯就要解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的意思表示；新南方醫(yī)療與老虎匯在《表決權(quán)委托協(xié)議》中明確約定了該表決權(quán)委托為不可撤銷的委托，除非‘經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除或終止’；該約定本身也說明了《表決權(quán)委托協(xié)議》并未與《備忘錄》相掛鉤。”
不過，隨著此次回復(fù)函的披露，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這場糾紛已不止于老虎匯與新南方醫(yī)療之間。
獨董肖義南在給出意見時提及，其曾收到董秘徐勝利的《控告函》，后者稱遭遇黃利兵毆打，稱在9月8日晚10時許，黃利兵以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍要請公司董事、董事會秘書到其三樓辦公室喝茶，進入辦公室后將門反鎖，黃利兵有針對性地將對股東的不滿撒在董事會秘書身上，對公司董事、董事會秘書動手。
“董事會秘書跑出黃利兵辦公室后借用保安手機撥打110報警，現(xiàn)公安機關(guān)尚未結(jié)案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，董事會秘書受輕傷，面部及胸部挫傷，此行為極其惡劣，影響極壞，公司董事、高管在公司任職，人身安全都得不到保障，如何履職？”肖義南在提交的回復(fù)意見中如是表示。
“我們私下沒有恩怨，他覺得老虎匯不想他在公司擔(dān)任總經(jīng)理，就把氣撒在我身上。”徐勝利稱，黃利兵的出手是“有計劃有預(yù)謀的”，“因為我們住在4樓，他基本上是不上去的，那天晚上10點多鐘，他跑上來，敲了每一個門，叫我下去喝茶，我感覺到不對，就帶著手機下去”。
徐勝利回憶稱，進入黃利兵辦公室后，黃利兵不僅反鎖了門，還要求他交出手機，不要錄音，“還沒說兩句，他就站起來，過來（用拳頭）捅了我兩下，我沒有還手，就把小茶桌掀翻了往門外跑，但門反鎖了沒打開”。
“他門口有個屏風(fēng)，追過來我們兩個就你追我趕的，兩圈之后他就覺得不過癮，他就跑去找他平時辦公室平放的兩把長刀，說‘老子拿刀砍死你’，我趁這個時候開門跑出來了。”徐勝利對記者如是回憶。
對于徐勝利的說法，記者暫未得到黃利兵方面的回應(yīng)。
根據(jù)歷史公告，徐勝利于2018年8月至今擔(dān)任嘉應(yīng)制藥董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。
在肖義南提交的獨立董事意見中還提及，9月16日，公司董事趁董事會秘書外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY，并聲稱董事會秘書今后信息披露經(jīng)申請同意后，去他那里取E-KEY進行操作，用完再放回他那里保管。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，2021年半年報顯示，老虎匯為第一大股東，持有嘉應(yīng)制藥5720萬股股份，占總股本的11.27%。若最新的非公開發(fā)行通過，新南方醫(yī)療將持有嘉應(yīng)制藥1.52億股股份，占上市公司發(fā)行完成后總股本的23.05%。
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