每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)實習(xí)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（11月2日）晚間，路通視信（300555，SZ）收到深交所關(guān)注函，對于此前擬花費7700萬元收購寧波余姚康晟機(jī)器人科技有限公司（以下簡稱康晟科技）100%股權(quán)一事，深交所要求上市公司補充說明向關(guān)聯(lián)方購買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和本次交易定價的公允性，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

10月28日晚，路通視信公告稱，上市公司與寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱云城基金）和華元城市運營管理（橫琴）股份有限公司（以下簡稱華元股份）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式購買與云城基金與華元股份持有的康晟科技100%股權(quán)。

溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

據(jù)路通視信10月28日晚間公告，通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，康晟科技截至7月31日的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬元，評估價值為7756.16萬元，評估增值率為65.59%，交易作價為7700萬元。其中云城基金持有康晟科技99%股權(quán)，華元股份持有康晟科技1%股權(quán)。

而路通視信的實控人林竹同時擔(dān)任華元股份的法定代表人、董事長，路通視信董事朱濤擔(dān)任華元股份的副董事長，路通視信董事洪成杰擔(dān)任華元股份的董事、總經(jīng)理，路通視信監(jiān)事王迪擔(dān)任華元股份的董事，華元股份系上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

此外，天津文晟國聯(lián)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天津文晟）直接持有云城基金0.375%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實控人華晟基金管理（深圳）有限公司（以下簡稱華晟基金）25%的股權(quán)，并通過華晟基金間接持有云城基金0.094%合伙份額。而林竹以及路通視信總經(jīng)理藍(lán)宇分別持有天津文晟94%和6%的合伙份額。

同時，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會委員，林竹為華晟基金的法定代表人、董事長及總經(jīng)理，能夠?qū)υ瞥腔鹗┘又卮笥绊?，云城基金為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

此外，啟信寶信息顯示，天津文晟、華晟基金也是華元股份的股東。

圖片來源：啟信寶網(wǎng)頁截圖

因此，關(guān)于此次交易，關(guān)聯(lián)董事林竹、朱濤、洪成杰回避表決，非關(guān)聯(lián)董事不足3人，將直接提交路通視信2021年第四次臨時股東大會審議。

康晟科技主要資產(chǎn)為1宗土地使用權(quán)和4棟房屋，目前康晟科技將持有的4棟房屋全部委托寧波余姚河姆渡創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司（以下簡稱河姆渡公司）運營，除此以外未經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。

此外，2020年1月20日，康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂抵押合同，以其持有的9582平方米的土地使用權(quán)及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發(fā)生的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保的最高債權(quán)額為3500萬元。

2020年2月5日，康晟科技與中國銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產(chǎn)借款合同》，向中國銀行余姚分行借款共計3515萬元，期限至2030年1月。

2020年8月24日，云城基金又與中國銀行余姚分行簽署《最高額質(zhì)押合同》，將其持有的康晟科技99%的股權(quán)質(zhì)押給中國銀行余姚分行，用于擔(dān)保康晟科技自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及前述中國銀行余姚分行的3515萬元借款，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬元。

深交所要求說明交易定價公允性

路通視信表示，本次收購將基于康晟科技所在地良好的區(qū)域優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢及政策優(yōu)勢，將其作為基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目的實施主體，在余姚打造基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，有利于實現(xiàn)研發(fā)成果落地，在余姚打造對外展示的新窗口，為未來業(yè)績持續(xù)增長帶來正面影響。

本次交易的資金來源為自有資金，短期內(nèi)預(yù)計對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不會造成重大影響，隨著業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，預(yù)計長期將對上市公司損益產(chǎn)生積極影響，符合公司和全體股東的利益。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年1～7月，康晟科技實現(xiàn)營業(yè)收入554.12萬元、320.96萬元，實現(xiàn)凈利潤24.7萬元、21.17萬元。而云城基金2020年、2021年1～9月營業(yè)收入均為0元，凈利潤為﹣572.07萬元、﹣253.31萬元。華元股份2020年（經(jīng)審計）、2021年1～9月（未經(jīng)審計）實現(xiàn)營業(yè)收入2344.25萬元、6141.51萬元，實現(xiàn)凈利潤64.34萬元、501.59萬元。

基于上述情況，11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求上市公司結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及康晟科技的資產(chǎn)負(fù)債情況、房產(chǎn)位置及周邊產(chǎn)業(yè)配套等，補充說明路通視信向關(guān)聯(lián)方購買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和交易定價的公允性，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

深交所還要求補充說明康晟科技與河姆渡公司委托運營相關(guān)合同的主要內(nèi)容，結(jié)合具體運營模式及收入、支出情況等說明康晟科技銷售利潤率較低的原因與合理性，并說明購買康晟科技股權(quán)后房產(chǎn)的具體使用安排、運營方式（如有）及其合理性。

此外，路通視信還需要結(jié)合康晟科技的經(jīng)營情況等，補充說明康晟科技借款的具體用途、目前使用進(jìn)展以及是否流向上市公司實際控制人或者關(guān)聯(lián)方，康晟科技的償債能力、具體償債安排及相關(guān)風(fēng)險。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500665943