每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

9月底，廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司（以下簡稱創(chuàng)顯科教）提交了IPO預(yù)披露材料，根據(jù)招股書（申報稿），創(chuàng)顯科教擬在深市主板上市，計劃發(fā)行不超過7112萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%，保薦機構(gòu)為興業(yè)證券。

創(chuàng)顯科教在招股書中介紹，其長期專注于交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，此外，創(chuàng)顯科教也憑借信息化綜合解決方案、智慧應(yīng)用軟件等取得一定收入。2018年~2020年，創(chuàng)顯科教營收分別是7.69億元、10.28億元以及14.78億元，今年前三個月營業(yè)收入則是3.23億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，報告期內(nèi)，廣州鼎固科技有限公司（以下簡稱鼎固科技）進(jìn)入創(chuàng)顯科教各年度前五大供應(yīng)商名單，合計采購額達(dá)到34735.23萬元，采購內(nèi)容主要是外協(xié)整機、結(jié)構(gòu)件等。

創(chuàng)顯科教在招股書中未披露雙方有進(jìn)一步關(guān)系，公司回復(fù)記者稱未出資，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但記者查詢企業(yè)工商內(nèi)檔發(fā)現(xiàn)，鼎固科技本由創(chuàng)顯科教在2014年2月設(shè)立，出資額達(dá)到255萬元，對應(yīng)持股比例為51%。需要說明的是，在設(shè)立4個月后，創(chuàng)顯科教便退出持股。

同時，記者在創(chuàng)顯科教聯(lián)系采訪的過程中，有公司工作人員稱鼎固科技屬于創(chuàng)顯科教子公司，該公司負(fù)責(zé)人也在創(chuàng)顯科教內(nèi)部辦公，“采訪（鼎固科技）也是通過我們這里。”

另一方面，在提出深主板上市前，創(chuàng)顯科教曾在新三板掛牌，其在2015年披露的公開發(fā)行說明書中，同樣認(rèn)定鼎固科技屬于“非關(guān)聯(lián)方”。實際上，公開發(fā)行說明書的報告期包括2014年，如此看來，報告期內(nèi)存在對子公司的股權(quán)投資變動卻未披露，存在披露缺陷。

廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司 每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

生產(chǎn)以外協(xié)加工為主

創(chuàng)顯科教的交互式智能顯示產(chǎn)品主要有兩大類，根據(jù)應(yīng)用場景區(qū)分，應(yīng)用在教育領(lǐng)域的產(chǎn)品包括交互式智能平板、電子書包、智慧黑板、智慧班牌，應(yīng)用在商用領(lǐng)域的則主要是智能會議平板、多媒體播放終端、文化傳播智慧終端。

2018年~2020年及2021年第一季度，創(chuàng)顯科教交互式智能顯示產(chǎn)品業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.37億元、6.68億元、10.15億元以及2.8億元，營收占比分別是45.12%、65.72%、68.95%以及87.02%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，創(chuàng)顯科教的產(chǎn)品目前仍主要是以外協(xié)加工為主。根據(jù)主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成分析，2018年~2020年三個完整年度內(nèi)，其外購產(chǎn)品成本占比分別是62.64%、55.58%以及71.28%。

此外，根據(jù)招股書披露的主要產(chǎn)品生產(chǎn)銷售情況，2018年~2020年，創(chuàng)顯科教交互式智能顯示產(chǎn)品的自有產(chǎn)量分別是29261臺、59424臺以及45968臺，外協(xié)整機數(shù)量則分別是26636臺、52759臺以及94334臺。

創(chuàng)顯科教介紹稱，對交互式智能顯示產(chǎn)品采取“自主生產(chǎn)+外協(xié)加工”相結(jié)合的模式生產(chǎn)，其中外協(xié)加工自主生產(chǎn)為公司采購原材料自行進(jìn)行組裝生產(chǎn)；外協(xié)加工主要采取“整機外協(xié)生產(chǎn)加工”的模式，由OEM代工廠自主向第三方進(jìn)行采購，加工完成后以整機形式交付到公司。

為何大規(guī)模選擇委外代工模式生產(chǎn)？記者就此問題也采訪了創(chuàng)顯科教，公司回復(fù)稱，主要有三個原因：其一，部分產(chǎn)品不適合現(xiàn)有產(chǎn)線自主生產(chǎn)，受限于現(xiàn)有產(chǎn)能和場地空間，產(chǎn)能數(shù)量有限；其二，OEM代工模式有利于公司聚焦研發(fā)設(shè)計和銷售服務(wù)等附加值高的領(lǐng)域環(huán)節(jié)，充分發(fā)揮“微笑曲線”的競爭優(yōu)勢；此外，公司所處地理位置屬于珠三角核心區(qū)域，電子產(chǎn)品制造業(yè)發(fā)達(dá)，區(qū)域資源條件豐富，擁有眾多管理規(guī)范、設(shè)備先進(jìn)、人員充足的外協(xié)代工廠。

創(chuàng)顯科教還回復(fù)記者稱，公司不存在依賴外協(xié)加工商的風(fēng)險，因為市場上可選外協(xié)供應(yīng)商范圍較廣、公司向單個外協(xié)供應(yīng)商采購比例均未超過50%、公司外協(xié)供應(yīng)商管控能力較強，同時，公司正在籌建智能顯示終端生產(chǎn)基地項目，外協(xié)采購也將會進(jìn)一步減少。

創(chuàng)顯科教所說的“正在籌建智能顯示終端生產(chǎn)基地項目”，正是其此次擬IPO募投項目之一，根據(jù)招股書，創(chuàng)顯科教擬募資14.9億元，其中，7.65億元計劃投向智能顯示終端生產(chǎn)基地項目，3.5億元補充流動資金，1.5億元投入研發(fā)中心建設(shè)項目等。

掛牌新三板時未披露投資事項

外協(xié)加工為主的生產(chǎn)方式，決定了創(chuàng)顯科教的供應(yīng)商主要以外協(xié)加工廠為主，其披露向年度前五大供應(yīng)商采購的內(nèi)容之一，也是外協(xié)整機?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，這些供應(yīng)商中，鼎固科技與創(chuàng)顯科教關(guān)系密切。

根據(jù)招股書披露，今年前3個月，創(chuàng)顯科教已向鼎固科技采購1821.29萬元，采購占比為7.64%。而在上幾個完整年度內(nèi)，創(chuàng)顯科教向該供應(yīng)商采購的數(shù)額更大，2020年為8073.22萬元，2019年為16498.75萬元，2018年則是8321.97萬元，分別是年度第五大、第一大和第一大供應(yīng)商，采購內(nèi)容主要有外協(xié)整機、液晶模組和結(jié)構(gòu)件。

除了上述采購內(nèi)容外，招股說明書中，創(chuàng)顯科教對鼎固科技無其他介紹。從這些信息來看，除了提供外協(xié)服務(wù)及部分原料供應(yīng)外，鼎固科技與創(chuàng)顯科教并無其他關(guān)系。但記者獲得的招股書之外的信息則顯示，至少，鼎固科技曾是創(chuàng)顯科教的參股子公司。

記者在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，鼎固科技曾用名為廣州鼎固金屬制品有限公司（以下涉及此名稱時均統(tǒng)一為鼎固科技），設(shè)立于2014年2月，該公司是自然人獨資企業(yè)，股東名為張斌。

不過，記者獲得的企業(yè)內(nèi)檔記錄顯示，2014年1月1日，廣州創(chuàng)顯光電科技有限公司（創(chuàng)顯科教前身）、郭志、張斌三方就簽訂了合同委托書，委托張斌作為代表，簽訂廣州番禺區(qū)大維村某一廠房的租賃合同，作為鼎固科技的經(jīng)營場地，簽字的三方，也是鼎固科技的創(chuàng)始人股東。一個月后的2月18日，三方簽訂公司章程等文件，并遞交了企業(yè)設(shè)立申請。2月21日，鼎固科技成立。

需要說明的是，2014年6月25日，上述三方又簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭志、創(chuàng)顯科教兩名股東退出，鼎固科技成為張斌個人持有的企業(yè)。也就是說，創(chuàng)顯科教曾短暫投資了鼎固科技。

由于2014年不在創(chuàng)顯科教此次招股說明書囊括的報告期內(nèi)，因此，其在招股說明書中無需披露上述投資事項，創(chuàng)顯科教回復(fù)記者采訪函時也稱“該等行為在申報的報告期外，因此無須在招股書中披露。”

但記者注意到，2015年12月，創(chuàng)顯科教在新三板掛牌，其公開發(fā)行說明書在2015年11月披露，對應(yīng)的報告期是2013年~2015年4月，但在公開發(fā)行說明書內(nèi)，創(chuàng)顯科教也未披露上述投資、退出事項，僅披露了在2015年4月末，存在對鼎固科技的256.63萬元預(yù)付賬款，同時，創(chuàng)顯科教還注明對方是“非關(guān)聯(lián)方”。

此外，根據(jù)創(chuàng)顯科教新三板披露的2015年報，鼎固科技已成為創(chuàng)顯科教年度第三大供應(yīng)商，采購金額是1009.89萬元，年度采購占比是5.13%。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》（2013年12月30日發(fā)文，記者注）第33條規(guī)定，申請掛牌公司應(yīng)對最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因，包括但不限于：主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法等。

此外，上述文件第38條也規(guī)定，申請掛牌公司應(yīng)簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例等。

供應(yīng)商？子公司？一起辦公？

“公司外協(xié)加工廠之一廣州鼎固科技有限公司創(chuàng)始人前身主要從事五金設(shè)計加工行業(yè)，從2011年開始就和公司保持持續(xù)合作，2014年，公司計劃整合產(chǎn)業(yè)鏈，參與鼎固科技的股權(quán)投資，在資金未實繳之前，公司考慮到登陸新三板計劃，主動放棄了對鼎固投資。由于公司并沒有對鼎固進(jìn)行投資，且該等行為在申報的報告期外，因此無須在招股書中披露，公司與鼎固科技不存在實質(zhì)上關(guān)聯(lián)。”在給《每日經(jīng)濟新聞》記者的采訪回復(fù)函中，創(chuàng)顯科教如是表示。

不過，上述說明是否確鑿，值得推敲。

首先，根據(jù)企業(yè)內(nèi)檔資料，設(shè)立之時，鼎固科技的注冊資本是500萬元，計劃分2期繳資，其中首期實繳資本100萬元，創(chuàng)顯科教、郭志、張斌三名股東對應(yīng)實繳出資額為51萬元、24.5萬元、24.5萬元。剩余400萬元中，上述三名股東對應(yīng)的認(rèn)繳出資額為204萬元、98萬元、98萬元。

根據(jù)企業(yè)內(nèi)檔資料中的公司章程記錄，首期出資時間明確登記為2014年2月18日；同時根據(jù)工商部門下發(fā)的準(zhǔn)予設(shè)立（開業(yè)）登記通知書記錄，三名股東均使用貨幣出資。

另外，在2014年6月，鼎固科技曾進(jìn)行過一次出資額變更，但由于復(fù)印原因，記者拿到的企業(yè)變更登記信息表無法清晰顯示變動金額。但到當(dāng)年6月25日，鼎固科技召開股東會，張斌、郭志及創(chuàng)顯科教參會。股東會決議中有如下記載：“創(chuàng)顯科教將原出資255萬元（占公司注冊資本的51%）的全部255萬元轉(zhuǎn)讓給張斌，轉(zhuǎn)讓金為255萬元。”

由此可見，設(shè)立初期，創(chuàng)顯科教對鼎固科技的持股比例是51%，且已出資255萬元，并非創(chuàng)顯科教所述“在資金未實繳之前，主動放棄了對鼎固投資；沒有對鼎固進(jìn)行投資”。

另一方面，11月23日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪了鼎固科技，一名被普通員工介紹為“廠長”的鼎固科技人士表示，其只負(fù)責(zé)生產(chǎn)管理，不了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但公司確實有生產(chǎn)創(chuàng)顯科教產(chǎn)品。

隨后，記者也前往創(chuàng)顯科教嘗試實地采訪，工作人員稱記者未預(yù)約，不能直接采訪。記者向該工作人員確認(rèn)，其稱鼎固科技是創(chuàng)顯科教子公司，以下是雙方對話：

NBD記者：這邊有負(fù)責(zé)人接待媒體采訪嗎？

創(chuàng)顯科教工作人員：有，但是需要匯報，沒有預(yù)約的話，我們不接受。

NBD記者：還想問一下，您知道鼎固科技這家公司嗎？

創(chuàng)顯科教工作人員：也有。

NBD記者：是你們的嗎？

創(chuàng)顯科教工作人員：對。

NBD記者：是你們子公司嗎？

創(chuàng)顯科教工作人員：屬于子公司，怎么了？

NBD記者：我也想聯(lián)系一下它們。

創(chuàng)顯科教工作人員：都是一樣的，也是在我們這邊預(yù)約。

NBD記者：鼎固科技也是在你這預(yù)約？

創(chuàng)顯科教工作人員：都是媒體采訪對吧？那就是了。

NBD記者：他們也在這里辦公嗎？

創(chuàng)顯科教工作人員：負(fù)責(zé)人也在這里辦公。

NBD記者：可不可以先介紹一下？

創(chuàng)顯科教工作人員：你留下聯(lián)系方式，他們會自己聯(lián)系上你的；都在這里的，因為這里是總部。

此外，創(chuàng)顯科教退出了對鼎固科技的投資，但鼎固科技與創(chuàng)顯科教的關(guān)系并未因此生疏。例如，鼎固科技在2014年6月與何志強重新簽訂了租賃合同，將經(jīng)營地址變更至廣州市番禺區(qū)大石街大維村工業(yè)一橫路5號201；而創(chuàng)顯科教在2014年7月設(shè)立廣州炫智電子科技有限公司，后者當(dāng)時的地址是大維村工業(yè)一橫路5號502。

實際上，鼎固科技目前的獨資股東張斌，與創(chuàng)顯科教實控人之一也早有合作。

招股書披露，創(chuàng)顯科教控股股東、實際控制人為張瑜、張皓，二人系兄弟關(guān)系，合計持有公司股份比例為 26.15%。此外，張皓的配偶名為干妙君。

據(jù)招股書介紹，張皓在2006年1月至2009年5月，擔(dān)任廣州易騰數(shù)碼科技有限公司總經(jīng)理。記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，廣州易騰數(shù)碼科技有限公司設(shè)立于2004年7月，股東為干妙君及張斌，持股比例分別是90%、10%。2020年9月2日，該企業(yè)被注銷。

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