每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)_500709739

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所了解到，上銀基金10%股權(quán)以約1.66億元的價格掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方為公司第二大股東中國機械工業(yè)集團有限公司，其持股比例一共為10%。這意味著轉(zhuǎn)讓后，中國機械工業(yè)集團有限公司將不再持有上銀基金的股份。

而在評估報告特別事項說明中，記者注意到，上銀基金及其子公司涉及多起訴訟，其中上銀基金涉及5起訴訟事項，上銀基金子公司上銀瑞金資本管理有限公司（以下簡稱上銀瑞金）涉及6起訴訟事項。

在這些涉訴產(chǎn)品中還可以發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)品存在高點成立、份額分級、投資者劣后清零、優(yōu)先級本金受損等情況。另外，在子公司的涉訴產(chǎn)品中，因墊付款項預(yù)計風(fēng)險損失超5000萬元。

二股東欲清倉10%股權(quán)

根據(jù)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌信息顯示，上銀基金的第二大股東中國機械工業(yè)集團有限公司（以下簡稱機械工業(yè)集團）擬轉(zhuǎn)讓其持有的10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格約為1.66億元。

啟信寶信息顯示，上銀基金注冊資本為3億元，目前共有兩位股東，分別為上海銀行和機械工業(yè)集團，持股比例分別為90%和10%。此次轉(zhuǎn)讓如果順利完成，意味著機械工業(yè)集團將清倉自己持有的上銀基金股權(quán)。

那么，這部分股權(quán)會由誰來接盤呢？

轉(zhuǎn)讓信息顯示，上海銀行未放棄優(yōu)先購買權(quán)，這意味著上海銀行同樣也有可能拿下這10%的股權(quán)，從而實現(xiàn)100%控股。不過由于目前還處于掛牌階段，因此還有待最后成交結(jié)果來進一步確定。

轉(zhuǎn)讓信息顯示，上銀基金2020年實現(xiàn)營收約1.4億元，實現(xiàn)利潤約1.2億元，凈利潤約1.1億元。另截至2021年10月31日，上銀基金實現(xiàn)營收約2.5億元，凈利潤約1.6億元。

值得一提的是，在轉(zhuǎn)讓信息中，年度審計報告顯示上銀基金2020年的資產(chǎn)合計約為13.6億元，所有者權(quán)益約為10.7億元。但是評估機構(gòu)以2020年12月31日作為評估基準日的數(shù)據(jù)顯示，上銀基金資產(chǎn)合計約為10.28億元，凈資產(chǎn)約為8.43億元。

而這8.43億元的凈資產(chǎn)經(jīng)過評估機構(gòu)評估之后的價值達到17.13億元，增值超過100%，據(jù)此計算出上銀基金10%股權(quán)的評估值約為1.66億元。

涉5起訴訟：高點成立、份額分級、劣后級清零、優(yōu)先級本金受損

除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息，記者還注意到，評估報告特別事項說明中，還提及上銀基金及其子公司上銀瑞金一共涉及11起訴訟事項。

具體先從上銀基金來看，截止評估基準日，上銀基金共有5起訴訟事項，明細如下：

可以看出，這5起訴訟主要涉及三個產(chǎn)品：財富49號、財富50號和財富15號。根據(jù)中基協(xié)的相關(guān)信息顯示，上銀基金財富49號資產(chǎn)管理計劃成立時間是在2015年7月23日，上銀基金財富50號資產(chǎn)管理計劃成立時間是在2015年7月27日，上銀基金財富15號資產(chǎn)管理計劃成立時間是在2014年12月22日。

從時間點也可以看出，除了財富15號成立時間較早一些，另外兩只產(chǎn)品都是成立在2015年市場往下調(diào)整時的4000點上下的位置。

但即使是成立時間較早的財富15號，也出現(xiàn)了劣后級投資清零的情況。在訴訟原因中，理由均為“受市場波動影響，劣后級投資清零，劣后級要求公司賠償“。

而在財富49號、財富50號中，更是出現(xiàn)了優(yōu)先級本金都受損的情況。

記者從裁判文書網(wǎng)進一步獲悉，在財富49號中，2015年7月22日，王某作為普通級委托人與資產(chǎn)管理人上銀基金、資產(chǎn)托管人上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司蘇州分行（以下簡稱浦發(fā)銀行蘇州分行）簽訂《資管合同》。另外，陳某作為優(yōu)先級委托人與上銀基金、浦發(fā)銀行蘇州分行簽訂《資管合同》。

資管合同中約定，按照不超過3:1的比例分為A類資產(chǎn)份額（優(yōu)先級份額）和B類資產(chǎn)份額（普通級份額），兩類資產(chǎn)份額獨立募集，合并運作。同時還約定，計劃終止時，若普通級份額委托人全部資產(chǎn)仍無法滿足優(yōu)先級份額委托人的本金及年化9.0%的基本收益時，差額部分由普通級份額委托人另行向本計劃或優(yōu)先級委托人提供資金予以補足，以保證優(yōu)先級份額的本金和基本收益。

但結(jié)果，由于普通級沒有及時補倉，陳某不僅沒拿到年化9%的基本收益，而且還造成本金受損。

此外，記者注意到，上銀基金的財富50資管產(chǎn)品，與子公司的鴻運35號等產(chǎn)品也存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)的相關(guān)信息顯示，財富50產(chǎn)品的原告鄭某表示，2015年7月，上銀瑞金慧盈13號專項資產(chǎn)管理計劃、董某、李某、沈某分別作為資產(chǎn)委托人與資產(chǎn)管理人上銀基金簽署《上銀基金財富50號資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，各自認購上銀基金財富50號資產(chǎn)管理計劃中1.29億份優(yōu)先級份額、1900萬份普通級份額、1600萬份普通級份額、800萬份普通級份額。

2016年10月，鄭某作為資產(chǎn)委托人與資產(chǎn)管理人上銀瑞金簽署《鴻運35號專項資管計劃資產(chǎn)管理合同》，設(shè)立鴻運35號專項資產(chǎn)管理計劃，并以此受讓上銀瑞金慧盈13號專項資產(chǎn)管理計劃持有的上銀基金財富50號資產(chǎn)管理計劃1.29億份優(yōu)先級份額。

鄭某表示，因上銀基金未及時清算導(dǎo)致基金凈值大幅減損，要求上銀基金支付分配收益，要求董某、李某、沈某支付差額補足金。從上述表格可以看到，涉案金額達到9150萬元，可見鄭某的本金損失并不小。

記者注意到，上銀基金針對上述訴訟事項進行分析并計提了預(yù)計負債，計提情況如下：

圖片數(shù)據(jù)來源：股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告

從金額來看，預(yù)計負債計提金額超過7900萬元。同時，評估報告特別事項還提及，本次評估針對上述預(yù)計負債，按照賬面值確認評估值，但由于訴訟事項尚未終審判決，未來仍存在很大不確定性，本次評估未考慮可能發(fā)生的超出計提預(yù)計負債金額的或有負債事項對本次評估結(jié)論的影響。

6起子公司訴訟：均為墊付款，預(yù)計風(fēng)險損失超過5000萬元

除了上銀基金本身的5起訴訟，子公司上銀瑞金也涉及了6起訴訟，具體如下：

值得一提的是，在這6起訴訟事項中，上銀瑞金均為原告，均涉及產(chǎn)品墊付款。

中基協(xié)信息顯示，鴻運39號成立時間于2017年11月7日，屬于非標類產(chǎn)品，已經(jīng)終止；鴻運40號成立于2017年12月14日，同樣也是非標類產(chǎn)品，已經(jīng)終止；慧富10號則是成立于2015年5月7日，運作狀態(tài)為正常清算。

而據(jù)記者從裁判文書網(wǎng)相關(guān)信息了解到，上銀瑞金稱，其代鴻運39號于2017年11月6日與陳某簽署《資產(chǎn)管理計劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》（以下簡稱轉(zhuǎn)讓及回購合同），約定陳某向鴻運39號計劃轉(zhuǎn)讓其持有的“上銀基金-和晶科技1號資產(chǎn)管理計劃“的全部份額收益權(quán)，以獲得融資資金，陳某應(yīng)按期回購上述收益權(quán)。合同簽訂后，上銀瑞金依約全額支付了收益權(quán)轉(zhuǎn)讓款5720.31萬元，后陳某未按期支付回購款，合同約定的回購期屆滿時，仍拖欠3525.94萬元及相應(yīng)違約金。

而在2017年12月10日, 上銀瑞金與陳某簽署了合同編號為SYRJ-MJLHHY-SYQ-012的《資產(chǎn)管理計劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓及回購合同2》），約定陳某以轉(zhuǎn)讓價款1.13億元向上銀瑞金轉(zhuǎn)讓陳某所持有的上銀基金財富43號資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱43號資管計劃）份額的收益權(quán)。

而這個受讓正是通過鴻運40號來進行，上銀瑞金作為鴻運40號專項資產(chǎn)管理計劃的管理人，以受托財產(chǎn)受讓陳某持有的43號資管計劃的份額收益權(quán)，并由陳某按約溢價回購，以此為陳某提供融資資金。但在約定的回購價款的支付截止日過后，陳某未按期支付回購價款。

也就是說，陳某多次通過持有的資管計劃向上銀瑞金進行融資，但是到期后都無法按約定回購，上銀瑞金也是一再提供融資，結(jié)果將近1.7億元無法按期收回。

而在慧富10號方面，2015年5月5日，上銀瑞金公司（受讓方）與胡某（轉(zhuǎn)讓方/回購方）簽署《收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，其中約定：鑒于胡某有意以其自有資金和融資資金認購上銀瑞金發(fā)起設(shè)立的“慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃”份額，為籌措上述融資資金之目的，胡某擬向“上銀瑞金-上海銀行專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱上海銀行專項資產(chǎn)管理計劃）轉(zhuǎn)讓其未來將持有的慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃的份額的收益權(quán)，并根據(jù)合同約定溢價回購慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃份額收益權(quán)，以此獲得融資資金。

上銀瑞金作為管理人管理上海銀行專項資產(chǎn)管理計劃，并以該計劃項下委托財產(chǎn)受讓胡某未來持有的慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃份額收益權(quán)。雙方一致確認胡某未來擬持慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃份額數(shù)量，在合同簽署時確定為1000萬份。合同項下慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃份額收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為750萬元。

2015年5月5日，上銀瑞金、胡某另簽署《上銀瑞金—慧富10號專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》（以下簡稱《慧富10號專項資產(chǎn)管理合同》）。

《慧富10號專項資產(chǎn)管理合同》載明：本計劃主要投資于上海XX管理中心（有限合伙），作為該合伙企業(yè)的有限合伙人間接參與百視通新媒體股份有限公司非公開發(fā)行的股票，并通過中國境內(nèi)依法發(fā)行的貨幣市場基金、銀行存款等資產(chǎn)的動態(tài)配置來提高資金的使用效率。

不過，最終胡某并未及時履行收益權(quán)回購差額補足，上銀瑞金便將其告上了法庭。類似的情況還有華某、李某、陶某，也都是未及時履行收益權(quán)回購差額補足。這四位累計涉及的金額超過800萬元。

而上銀瑞金也不得不計提預(yù)計風(fēng)險損失，其中鴻運40號的預(yù)計風(fēng)險損失超過5000萬元，具體如下：

圖片數(shù)據(jù)來源：股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估報告

針對上述多項訴訟，記者向上銀基金進一步采訪時，上銀基金表示：“采訪中提到的訴訟內(nèi)容是公司過往案件信息，相關(guān)案件現(xiàn)已基本結(jié)案。公司目前財務(wù)狀況良好、經(jīng)營穩(wěn)健，過往案件對公司日常經(jīng)營沒有產(chǎn)生過任何的不利影響。”