每經(jīng)記者 芮秋（化名）  每經(jīng)編輯 肖芮冬

一家是管理資金總規(guī)模超2000億元的知名創(chuàng)投機構(gòu)，另一家是在當?shù)孛暣笤氲拿餍枪尽２徽撃囊豁椩貑为毐涣喑鰜?，都會成為一個投資項目中惹眼的亮點。而當這兩塊“金字招牌”都集中在同一個項目中時，不論對于機構(gòu)還是個人投資者的吸引力都可想而知。

陳生（化名）就是其中一個被這些光環(huán)所吸引的投資者。2015年底，他和另一位朋友經(jīng)人介紹，從成都千里馬股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱千里馬基金）與其執(zhí)行事務合伙人成都賽伯樂贏科股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱成都賽伯樂贏科）負責人手上，拿到了一份賽伯樂投資出具的《豬八戒網(wǎng)投資建議書》。彼時的豬八戒網(wǎng)正是如日中天，號稱“國內(nèi)最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務類O2O平臺”，并且也多次有上市消息傳出。

心動的陳生和朋友很快就進行了有關(guān)豬八戒網(wǎng)的募資認購、簽署了相關(guān)轉(zhuǎn)份額文件，并在2016年初完成了打款。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，千里馬基金的入伙協(xié)議項下各合伙人出資為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項目，基金的存續(xù)期限為5年，可延期兩年。如今基金已經(jīng)延期一年多時間，眼看很快就要達到最長延期的時間點，陳生與其他合伙人發(fā)現(xiàn)自己仍然只有財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，在千里馬基金中并未顯名，更沒穿透到自然人。與此同時，他們在與基金管理人溝通的過程中也發(fā)現(xiàn)，原本約定定向投資豬八戒網(wǎng)的千里馬基金不僅投資了別的、由賽伯樂綠科高管擔任法定代表人的項目，通過所謂的“通道基金”——寧波賽伯樂恒匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱寧波賽伯樂恒匯）投向豬八戒網(wǎng)的上千萬元資金也沒有實繳，而另一筆單獨投資八戒金融項目的160萬元款項更是去向不明。細細看來，幾乎每一個環(huán)節(jié)都有經(jīng)不起推敲的漏洞。

為什么投資了基金卻不能“擁有姓名”？千里馬基金為什么沒有把資金實繳到寧波賽伯樂恒匯？投向八戒金融的錢為何“不翼而飛”？《每日經(jīng)濟新聞》記者展開了調(diào)查。

千億機構(gòu)+明星企業(yè)，投資者爭相入場

在2016年底的一場公開分享上，賽伯樂投資集團高級合伙人朱磊詳細介紹了這家機構(gòu)投資豬八戒網(wǎng)的案例。根據(jù)他的敘述，整個賽伯樂大手筆對豬八戒投資了16億元資金，幫助后者從原來相對單一的業(yè)務拓展到財稅服務、金融服務、并購公司和地方對接等，當年利潤也做到了兩三億元。

而這16億元中，除了賽伯樂本身作為機構(gòu)投資者的出資，就是大量像陳生這樣的個人投資者，通過賽伯樂旗下的子基金、孫基金等投向豬八戒網(wǎng)的資金。

雖然已經(jīng)過去了6年多時間，但陳生還是能清晰回憶起自己看到豬八戒網(wǎng)項目時的心情，“非常激動”。

一方面，打動他的當然是投資標的本身的資質(zhì)。根據(jù)推介材料的介紹，豬八戒網(wǎng)是“中國最大的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務類O2O平臺”，也是“全國唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈平臺”。截至2015年8月31日注冊用戶超過1300萬，占據(jù)86%的市場份額。近兩年，豬八戒平臺的市場規(guī)模以每年2~3倍的增長高速擴張。

估值上，豬八戒網(wǎng)2016年預計收入27.5億元、凈利潤8.5億元，給予11.8倍投前PE，投前估值100億元。“本輪投資人以投前估值100億元的價格對目標公司增資人民幣10億元。”退出安排則顯示，豬八戒網(wǎng)計劃在兩年內(nèi)獨立IPO，預計2017年凈利潤可達到12.75億元，“如果公司成功上市，按23倍市盈率預測，公司上市時估值可以達到293.25億元。上市后可望達到100倍PE，市值1275億元，鎖定期為1年”。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

那么投資者能通過這筆投資獲得怎樣的收益呢？推介材料也做了一個預測——依據(jù)不同的PE預測和公司估值，本輪投資人分別能獲得5.87~17.62不等的收益回報倍數(shù)，內(nèi)部收益率（IRR）最高能達到160%，這么可觀的收益率自然很誘人。

圖片來源：豬八戒網(wǎng)投資建議書

另一方面，在陳生看來，基金背后的管理人也很重要。千里馬的執(zhí)行事務合伙人成都賽伯樂贏科是賽伯樂集團旗下公司，后者自2005年創(chuàng)立后一直活躍在國內(nèi)的資本市場，官網(wǎng)信息也顯示其管理資金總規(guī)模超2000億元人民幣，是一家不折不扣的千億機構(gòu)。有這樣的機構(gòu)背書，投資者顯然也更有底氣了，入伙協(xié)議顯示這只基金的有限合伙人一共有20位，認繳出資1億元、首期出資2500萬元。陳生與朋友也迅速走完了簽訂協(xié)議、打款的一系列流程，并開始滿心期待地等著標的企業(yè)的上市和基金的退出。

這一等，就是6年多。

“定向”不定、“實繳”未繳、“顯名”不顯，錢去哪了？

隨著千里馬基金的到期，陳生再次找到成都賽伯樂贏科負責人詢問投資人顯名的事宜，卻被告知由于《公司法》規(guī)定股份有限公司股東人數(shù)不能超過200人上限，因此千里馬基金將通過“通道基金”寧波賽伯樂恒匯對豬八戒網(wǎng)進行投資。至于由此產(chǎn)生的費用，不管是口頭溝通還是相關(guān)協(xié)議里均未提及。

而在基金被延期之后，陳生和其他投資者通過查詢才得知，千里馬基金還通過另外一只也疑似“通道基金”的揚州賽伯樂綠科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱揚州賽伯樂綠科）對豬八戒網(wǎng)進行了出資，認繳金額1000萬元。

更加吊詭的是，千里馬基金投資金額最大、認繳出資達到2715萬元的對象并不是豬八戒網(wǎng)，而是一只名為“北京京云聚和投資”的基金。

圖片來源：啟信寶

從京云聚和投資的發(fā)起人構(gòu)成來看，這只基金也高度疑似一只所謂的“通道基金”，不僅執(zhí)行事務合伙人是賽伯樂綠科旗下公司，唯一的一筆對外投資也是賽伯樂綠科高管擔任法定代表人的企業(yè)——山東南丁格爾護理服務有限公司，一番操作屬實給人很大的想象空間。

圖片來源：啟信寶

一方面，一只基金的入伙協(xié)議已經(jīng)約定了定向投資某個特定標的，是否還能投資其他項目？對此，志霖律師事務所高級合伙人路達告訴每經(jīng)記者，如果沒有約定，基金的投向并不受限制，可以有多個投向；但是如果基金管理人與投資人約定了投向的話，那么該只基金的所有資金就必須投入該約定項目，否則基金管理人就要向該投資人承擔違約責任。“因為出資一旦進入基金就混同了，基金向外投出的每一筆錢中都有該投資人的份額。”

雖然基金管理人在千里馬入伙協(xié)議中限定，該協(xié)議項下各合伙人出資（除提取基金管理費外）為定向投資“豬八戒網(wǎng)”項目，但路達認為這也不能規(guī)避風險。“基金里面的錢都是混同的，基金下面不能再分甲協(xié)議、乙協(xié)議或者丙協(xié)議的錢。所有的錢只要進入到基金，那就是混同了，所以這種做法就是違約的。”

上海漢盛律師事務所王麗也明確指出，一只基金不同項目多份協(xié)議是不可行的，同時也不可以在同一只基金中不同投資者份額對應不同項目、設置不同的項目凈值等，“這是被監(jiān)管明令禁止的”。

圖片來源：投資者供圖

另一方面，雖然基金管理人向陳生和其他投資者提供了千里馬的轉(zhuǎn)賬明細（上圖），但工商登記資料顯示了一個更加驚人的事實，那就是千里馬基金對于寧波賽伯樂恒匯認繳的2000萬元出資根本沒有實繳，約定的繳付期限為“自企業(yè)設立登記之日起10年內(nèi)”。也就是說，雖然千里馬基金在2015年底就成立、開始募集資金，并且也已經(jīng)明確了要通過寧波賽伯樂恒匯投向豬八戒網(wǎng)，但至少從公開賬面上來看這筆錢幾年內(nèi)并沒有到達寧波賽伯樂恒匯。

一位接近賽伯樂綠科的知情人士告訴每經(jīng)記者，該公司旗下子基金數(shù)量眾多，有的“確實比較亂”：“有些交易居然是直接用現(xiàn)金完成，你聽說過嗎？我反正是聞所未聞。這樣沒有流水，都斷檔的更不好查。”

另一位業(yè)內(nèi)人士也坦言，基金管理人提供的千里馬轉(zhuǎn)賬憑證明材料顯示錢是轉(zhuǎn)給寧波賽伯樂恒匯了，但恒匯的公開資料卻顯示千里馬基金只是認繳、沒有實繳。“錢到底去哪了，或者股權(quán)有沒有著落？這些可能是投資者要重點關(guān)注的問題。”