每經(jīng)記者 范芊芊    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

時(shí)隔近一個(gè)月，西部黃金（601069.SH）披露111頁文件回復(fù)了上交所對(duì)其重大資產(chǎn)重組預(yù)案的問詢。

去年11月22日，西部黃金披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份的方式購買三家錳行業(yè)相關(guān)公司100%股權(quán)，交易方是其控股股東新疆有色金屬工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱新疆有色）及楊生榮。

12月8日，上交所針對(duì)預(yù)案對(duì)其下發(fā)問詢函。問詢函中，監(jiān)管就為何收購標(biāo)的經(jīng)控股股東轉(zhuǎn)手，標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力，是否在錳業(yè)價(jià)格上行期收購資產(chǎn)等問題向上市公司提出問詢。經(jīng)歷多輪延期回復(fù)后，昨日（1月4日），西部黃金披露一份長文件詳細(xì)回復(fù)了上述內(nèi)容。

西部黃金在問詢函回復(fù)中表示，交易方案中經(jīng)控股股東轉(zhuǎn)手是為了提前鎖定潛在收購機(jī)會(huì)。標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為錳礦石以及電解錳，目前錳礦石價(jià)格中樞呈現(xiàn)逐年緩慢上抬的趨勢(shì)，電解錳市場(chǎng)價(jià)格也有望維持在相對(duì)高位。伴隨錳行業(yè)下游需求不斷增長，標(biāo)的公司具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈能力，具備持續(xù)盈利能力。

為上市公司鎖定潛在收購機(jī)會(huì)

西部黃金預(yù)案披露，公司擬購買的三家公司分別是阿克陶百源豐礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱百源豐）、阿克陶科邦錳業(yè)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱科邦錳業(yè)）和新疆蒙新天霸礦業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱蒙新天霸）。

早在2017年7月，西部黃金就曾發(fā)布公告稱，擬收購楊生榮持有的百源豐51%股權(quán)和科邦錳業(yè)51%股權(quán)，該交易因礦業(yè)權(quán)評(píng)估未完成、權(quán)屬證照未辦理、受環(huán)保影響等原因于2018年1月宣告終止。在2019年8月，西部黃金控股股東新疆有色收購了百源豐、科邦錳業(yè)的65%股權(quán)。

如今，西部黃金欲從控股股東手中收購其持有的百源豐、科邦錳業(yè)全部股權(quán)，而標(biāo)的估值相較2019年有所上升，百源豐估值上升2.65億元，科邦錳業(yè)估值上升2.25億元。上交所要求上市公司重點(diǎn)說明控股股東獲得標(biāo)的控制權(quán)后，轉(zhuǎn)手賣予上市公司的原因及合理性，交易作價(jià)是否公允，是否存在利益輸送的情形。

對(duì)此，西部黃金表示，標(biāo)的資產(chǎn)掌握新疆區(qū)域較為優(yōu)質(zhì)的錳礦資源以及下游配套生產(chǎn)能力，具備較好的發(fā)展前景，但由于標(biāo)的各項(xiàng)條件未成熟，收購風(fēng)險(xiǎn)大，轉(zhuǎn)由新疆有色完成收購，為上市公司鎖定潛在收購機(jī)會(huì)，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合及產(chǎn)業(yè)調(diào)整，具有合理性。

不過，從財(cái)務(wù)表現(xiàn)來看，近兩年科邦錳業(yè)凈利潤波動(dòng)較大，百源豐凈利潤有所下滑，蒙新天霸則在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)虧損，上交所就標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力是否符合重大資產(chǎn)重組要求向上市公司發(fā)出了問詢。

2019年、2020年、2021年前三季度，百源豐凈利潤分別為1.26億元、1.02億元和0.95億元，科邦錳業(yè)凈利潤分別為0.12億元、-0.59億元、2.28億元，蒙新天霸凈利潤分別為-109.16萬元、-24.63萬元、-101.14萬元。

西部黃金回復(fù)稱，科邦錳業(yè)業(yè)績波動(dòng)較大系2020年疫情管控導(dǎo)致公司電解金屬錳產(chǎn)品銷量和銷售價(jià)格下滑所致，2021年行業(yè)恢復(fù)，電解金屬錳銷售量價(jià)齊升；百源豐業(yè)績穩(wěn)定，持有優(yōu)質(zhì)錳礦石資源，盈利能力較強(qiáng)；蒙新天霸持續(xù)虧損主要系公司報(bào)告期尚處于勘探作業(yè)、礦證辦理、礦區(qū)建設(shè)階段，未實(shí)際開采及銷售錳礦石產(chǎn)品，預(yù)計(jì)隨著礦山建設(shè)完成，投入生產(chǎn)，公司將能夠形成較好的盈利。

標(biāo)的公司具備較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力

預(yù)案披露，西部黃金收購三家公司是為了實(shí)現(xiàn)“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經(jīng)營。西部黃金專注于黃金礦山開采與冶煉，公司礦產(chǎn)金產(chǎn)量位列全國黃金十大礦產(chǎn)金企業(yè)，2020年公司98.34%的營收都來自黃金。

為推進(jìn)雙主業(yè)戰(zhàn)略，西部黃金此次擬收購的三家公司均位于錳產(chǎn)業(yè)鏈，或有優(yōu)質(zhì)錳礦資源，或有相應(yīng)的錳產(chǎn)品深精加工產(chǎn)能。西部黃金稱，我國錳礦石平均品位為22%左右，而百源豐所持礦業(yè)權(quán)的平均品位均在34%以上；蒙新天霸持有瑪爾坎土錳礦采礦權(quán)，保有資源量為595.00萬噸、平均品位為Mn25.75%。

科邦錳業(yè)為百源豐、蒙新天霸的下游企業(yè)，通過對(duì)錳礦石進(jìn)行精深加工，產(chǎn)出高純度電解金屬錳，報(bào)告期內(nèi)科邦錳業(yè)電解金屬錳生產(chǎn)項(xiàng)目已投入5條生產(chǎn)線，年產(chǎn)能在6.25萬噸左右且實(shí)際產(chǎn)量均高于30000噸/年。2021年電解錳價(jià)格持續(xù)上揚(yáng)，目前已處于歷史高位，2021年11月一度觸及約4.4萬元/噸。

圖片來源：西部黃金回復(fù)公告截圖

對(duì)此，上交所發(fā)問公司是否在錳業(yè)價(jià)格上行期收購資產(chǎn)，未來價(jià)格是否有波動(dòng)或下滑的風(fēng)險(xiǎn)，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力。

西部黃金認(rèn)為，從長期均價(jià)角度來看，錳礦石價(jià)格中樞呈現(xiàn)逐年緩慢上抬的趨勢(shì)。電解錳市場(chǎng)價(jià)格從短期來看，預(yù)計(jì)隨著疫情、限電等外部因素的逐步消退，行業(yè)供需逐步改善，價(jià)格將回落。但從長期來看，隨著落后產(chǎn)能的退出、下游市場(chǎng)需求總體保持平穩(wěn)，有望維持在相對(duì)高位。

從錳行業(yè)前景來看，西部黃金認(rèn)為，一方面，鋼鐵業(yè)是錳行業(yè)下游主要的應(yīng)用領(lǐng)域，近年來市場(chǎng)需求總體保持穩(wěn)定，同時(shí)隨著新能源產(chǎn)業(yè)的興起，有望在新的應(yīng)用領(lǐng)域發(fā)掘潛在市場(chǎng)增量；另一方面，礦山、電解錳的監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)，能耗過高、生產(chǎn)效率低的電解金屬錳生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)企業(yè)，正在被國家政策所限制。伴隨行業(yè)需求的不斷擴(kuò)大和競(jìng)爭(zhēng)格局的改善，標(biāo)的公司掌握優(yōu)質(zhì)礦石資源，具備完整的產(chǎn)業(yè)鏈能力，具備較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。

封面圖片來源：視覺中國