每經(jīng)編輯 付克友    

每經(jīng)特約評論員 郭沛源 伍佳玲

2022年1月7日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別更新了《上市規(guī)則》。與2020年12月的舊版相比，新版《上市規(guī)則》首次納入了企業(yè)社會責(zé)任(CSR)相關(guān)內(nèi)容，包括：在公司治理中納入CSR、要求按規(guī)定披露CSR情況、損害公共利益可能會被強(qiáng)制退市三個方面。

首次納入三方面重要內(nèi)容

第一，新版規(guī)則第四章“公司治理”在“一般規(guī)定”一節(jié)中專門提出CSR要求，將CSR納入公司治理中。具體表述為：上市公司應(yīng)當(dāng)積極踐行可持續(xù)發(fā)展理念，主動承擔(dān)社會責(zé)任，維護(hù)社會公共利益，重視生態(tài)環(huán)境保護(hù)。

規(guī)則還明確：公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定編制和披露社會責(zé)任報(bào)告等非財(cái)務(wù)報(bào)告；出現(xiàn)違背社會責(zé)任等重大事項(xiàng)時，公司應(yīng)當(dāng)充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

此外，規(guī)則還要求上市公司董事要積極推動公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責(zé)任。

第二，新版規(guī)則加強(qiáng)了社會責(zé)任信息披露要求。除前述提及公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定編制企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告外，第七章“應(yīng)當(dāng)披露的其他重大事項(xiàng)”中加入“上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露履行社會責(zé)任的情況”一條。

根據(jù)該條要求，公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)披露事件概況、發(fā)生原因、影響、應(yīng)對措施或者解決方案：發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故；收到相關(guān)部門整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或通知；不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；其他不當(dāng)履行社會責(zé)任的重大事故或者負(fù)面影響事項(xiàng)。

第三，損害公共利益可能會被強(qiáng)制退市。第九章“退市與風(fēng)險警示”規(guī)定，上市公司若涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，交易所可能會終止股票上市。第十章“重新上市”規(guī)定，若前述行為正在被立案調(diào)查，或者正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案，上市公司不能重新申請上市。此類表述在以往版本的《上市規(guī)則》中均未被提及。

專設(shè)“社會責(zé)任”章節(jié)

除了把社會責(zé)任寫入《上市規(guī)則》外，滬深交易所也在《上市公司自律監(jiān)管指引第1號》中專設(shè)了“社會責(zé)任”這一章。

指引要求，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)所處行業(yè)及自身經(jīng)營特點(diǎn)，形成符合本公司實(shí)際的社會責(zé)任戰(zhàn)略規(guī)劃及工作機(jī)制。指引還對 《上市規(guī)則》中提出的“按規(guī)定編制和披露社會責(zé)任報(bào)告等非財(cái)務(wù)報(bào)告”予以更加細(xì)化的要求。

關(guān)于強(qiáng)制披露企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告的上市公司范圍，上交所要求“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司“應(yīng)當(dāng)”披露，深交所要求“深證100”樣本公司“應(yīng)當(dāng)”披露，鼓勵其他有條件的上市公司也披露。

此外，上交所還單獨(dú)向科創(chuàng)板上市公司發(fā)出《關(guān)于做好科創(chuàng)板上市公司2021年年度報(bào)告披露工作的通知》，科創(chuàng)50指數(shù)成份公司“應(yīng)當(dāng)”在年報(bào)披露的同時披露社會責(zé)任報(bào)告；已披露ESG報(bào)告的，可免于單獨(dú)披露社會責(zé)任報(bào)告。

關(guān)于企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告內(nèi)容，滬深交易所的要求接近，主要披露上市公司在促進(jìn)社會、環(huán)境及生態(tài)、經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展等方面的工作。上交所對科創(chuàng)公司特別強(qiáng)調(diào)披露助力碳達(dá)峰碳中和目標(biāo)、促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展的行動。

此外，上交所鼓勵上市公司披露“每股社會貢獻(xiàn)值”。這一概念最早在2008年《關(guān)于加強(qiáng)上市公司社會責(zé)任承擔(dān)工作暨發(fā)布〈上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引〉的通知》中提出，即在公司為股東創(chuàng)造的基本每股收益的基礎(chǔ)上，增加公司年內(nèi)為國家創(chuàng)造的稅收、向員工支付的工資、向銀行等債權(quán)人給付的借款利息、公司對外捐贈額等為其他利益相關(guān)者創(chuàng)造的價值額，并扣除公司因環(huán)境污染等造成的其他社會成本，計(jì)算形成的公司為社會創(chuàng)造的每股增值額。

凸顯三個趨勢性變化

《上市規(guī)則》及自律監(jiān)管指引的修訂凸顯出以下三個趨勢性的變化，值得引起上市公司的管理者和投資人重視。

第一，企業(yè)社會責(zé)任對上市公司的重要性日益突出。強(qiáng)調(diào)社會責(zé)任并不否定股東利益，只是摒棄了“股東利益唯一論”，即要求上市公司在考慮股東利益的同時，也要兼顧其他利益相關(guān)者的利益。去年中央強(qiáng)調(diào)要促進(jìn)共同富裕、近期《公司法》修訂把職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益納入考慮，都體現(xiàn)出這一趨勢。

第二，國家安全、公共安全和生態(tài)安全不容侵犯。這幾個關(guān)鍵詞在《上市規(guī)則》中多次出現(xiàn)，說明監(jiān)管部門對安全問題的高度重視。近期的監(jiān)管實(shí)踐也表明，國家利益、社會公共利益是不可觸碰的紅線，上市公司應(yīng)予以充分關(guān)注。

第三，企業(yè)社會責(zé)任報(bào)告將成為上市公司的普遍實(shí)踐。雖然目前滬深交易所只對 “上證公司治理板塊”等上市公司強(qiáng)制要求披露社會責(zé)任報(bào)告，總數(shù)約500家左右，但強(qiáng)制披露的趨勢是大體確立的。去年證監(jiān)會修訂上市公司年度報(bào)告格式準(zhǔn)則，要求在年報(bào)中新增環(huán)境與社會責(zé)任章節(jié)。

因此，對上市公司來說，只有兩個選項(xiàng)：在年報(bào)中以章節(jié)形式披露或單獨(dú)發(fā)布社會責(zé)任報(bào)告。筆者預(yù)計(jì)，越來越多的上市公司會選擇單獨(dú)發(fā)布的方式，以彰顯承諾、滿足利益相關(guān)方訴求。

作者郭沛源系商道融綠董事長，伍佳玲系中央財(cái)經(jīng)大學(xué)博士研究生