每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（2月7日）晚間，中聯(lián)重科（000157，SZ）及路暢科技（002813，SZ）相繼發(fā)布公告，中聯(lián)重科擬受讓路暢科技控股股東、實際控制人郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬股股份（占路暢科技總股本的29.99%），每股轉(zhuǎn)讓價格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價款總額為7.8億元，且后續(xù)還將發(fā)起部分要約收購，最終達(dá)到持股比例不低于48.82%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，路暢科技于2016年上市，2019年董監(jiān)高首發(fā)限售股解禁后，其董監(jiān)高等股東們頻頻減持。1月7日，路暢科技多位股東、高管披露了新一輪的減持計劃。

路暢科技2015年～2019年營收規(guī)模在7億元～8億元之間浮動，而其扣非歸母凈利潤則從2018年起連續(xù)為負(fù)。最新業(yè)績預(yù)告顯示，路暢科技2021年度營收約為4億元～4.2億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤500萬元～750萬元，扣非凈利潤則預(yù)計虧損50萬元～350萬元。

“A吃A”將分三步走

農(nóng)歷虎年春節(jié)后的第一個工作日，路暢科技的投資者們等來了公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的確切消息，中聯(lián)重科的股東們也收獲了公司擬拿下另一家A股上市公司控制權(quán)的“開工利是”。

根據(jù)公告，2月7日，中聯(lián)重科與郭秀梅（作為轉(zhuǎn)讓方）及朱書成（系郭秀梅配偶，與郭秀梅共同作為承諾方）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者綜合整理，中聯(lián)重科入主路暢科技的計劃主要分三步走：

一、中聯(lián)重科受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.80萬股股份（占路暢科技總股本的29.99%），根據(jù)公告，每股轉(zhuǎn)讓價格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價款總額為7.8億元。

二、作為路暢科技目前控股股東、實控人的郭秀梅，于2月7日出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（4299.97萬股，持股比例35.83%）的表決權(quán)。

三、后續(xù)，中聯(lián)重科將向路暢科技全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于路暢科技總股本的18.83%，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事會就要約收購出具致全體股東的報告書并在公司董事會上對該議案投贊成票、接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約邀請等），以確保中聯(lián)重科在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械穆窌晨萍脊煞荼壤簧儆?8.82%。

其中，在上述一、二步驟完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即成為后者的控股股東；同時，由于中聯(lián)重科無實際控制人，路暢科技也將變更為無實際控制人狀態(tài)。

根據(jù)公告，截至2月7日，郭秀梅持有路暢科技7898.77萬股股份，持股比例為65.82%。中聯(lián)重科表示，收購有助于未來發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競爭實力。

業(yè)績承諾：子公司3年盈利7500萬元

根據(jù)公告介紹，路暢科技主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，同時還投入研發(fā)了智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，并投入和開展了冶金廢渣超細(xì)粉業(yè)務(wù)。

據(jù)路暢科技2021年半年報披露，公司車載導(dǎo)航、汽車周邊產(chǎn)品營收占比合計約為40.67%，礦渣微粉營收占比達(dá)到54.95%。礦渣微粉已成路暢科技的業(yè)績支撐。

路暢科技此前介紹，礦渣微粉是水泥和混凝土的優(yōu)質(zhì)摻合料，是一種新型的綠色建筑材料。路暢科技體系內(nèi)生產(chǎn)并銷售該產(chǎn)品的企業(yè)是其全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司（以下簡稱南陽暢豐）。在此次與中聯(lián)重科的交易中，業(yè)績承諾也將以南陽暢豐作為考核對象。

根據(jù)公告，南陽暢豐在2022年度、2023年度和2024年度（即“業(yè)績考核期”）每一年經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應(yīng)不低于2500萬元。若不達(dá)標(biāo)，將有對應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償方案。

記者還注意到，公告中還提到，各方承諾，在業(yè)績考核期內(nèi)每一年度，將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)取得如下成績：經(jīng)審計的營業(yè)收入總額不低于1.5億元，且經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于路暢科技2021年度經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司凈利潤總額。

根據(jù)路暢科技1月20日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告，其2021年預(yù)計歸母凈利潤為盈利500萬元～750萬元；此外，根據(jù)路暢科技此前回復(fù)交易所2020年報問詢函，2019及2020年度，南陽暢豐銷售礦渣微粉實現(xiàn)收入分別0.78億元及1.8億元。

路暢科技股東、高管頻頻減持

近年來，路暢科技業(yè)績可謂“每況愈下”。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年～2014年，路暢科技營收規(guī)模均在9億元以上；2015年～2019年，公司營收規(guī)模保持在7.7億元上下浮動；2020年下滑至4.93億元。與此同時，公司歸母凈利潤也在2015年起遭遇連續(xù)下滑，由盈利4631.51萬元（2015年）連續(xù)下滑至虧損3.52億元（2019年），且其扣非后歸母凈利潤在近3年（2018年～2020年）均為負(fù)數(shù)。

另一方面，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至2021年三季度末，路暢科技前十大股東均為個人。除郭秀梅（持股比例65.82%）外，董事長張宗濤持股比例為1.2%，此外，董事彭楠、監(jiān)事會主席陳守峰、高級管理人員朱玉光、胡錦敏（歷任）、廖曉強(qiáng)（歷任）進(jìn)入前十大股東名單，但持股比例均不足1%。

實際上，前十大股東都是個人的情況此前也引發(fā)投資者關(guān)注。在2021深圳上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動中，有投資者就留言詢問：“十大股東為什么都是個人，沒有引進(jìn)有實力的戰(zhàn)投呢？”當(dāng)時，路暢科技僅回復(fù)稱：“十大股東名冊隨著股份持有人持有股份的變化在變化。”

在業(yè)績不如意的這些年里，路暢科技董監(jiān)高等人員還頻頻減持公司股票。

根據(jù)深交所官網(wǎng)披露的董監(jiān)高及相關(guān)人員股份變動，彭楠、陳守峰、朱玉光、胡錦敏等自2019年10月首發(fā)限售股解禁上市流通至今，均有多次減持歷史。

1月7日，張宗濤、陳守峰、朱玉光等人再次提交了預(yù)披露計劃，計劃在未來6個月內(nèi)減持。

圖片來源：路暢科技公告截圖

據(jù)了解，中聯(lián)重科及路暢科技均在公告中提及，本次交易完成后，中聯(lián)重科將充分利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時，交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）