每經(jīng)記者 岳琦    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 李明會    每經(jīng)編輯 文多    

2月8日晚間，中國出版（601949，SH）發(fā)布公告稱，其全資子公司中國民主法制出版社有限公司（以下簡稱民主法制出版社）與北京法宣新時代企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱法宣新時代）解除關(guān)于北京法宣在線科技有限公司（以下簡稱法宣在線公司）51%股權(quán)的收購協(xié)議。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，引發(fā)這次“退貨”的是收購標(biāo)的2021年業(yè)績出現(xiàn)大滑坡。中國出版方面認(rèn)為，法宣在線公司2021年未經(jīng)審計(jì)凈利潤遠(yuǎn)低于承諾凈利潤的70%，構(gòu)成違約，因此中國出版決定解約。

但在解約賠付方面，各方出現(xiàn)了分歧。出讓方以疫情影響業(yè)績?yōu)橛?，不認(rèn)可上市公司按照違約金等進(jìn)行賠付的主張。

收購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑

2019年，民主法制出版社與法宣新時代簽訂股權(quán)收購協(xié)議，作價(jià)2.14億元購買法宣新時代持有的法宣在線公司51%的股權(quán)。法宣在線網(wǎng)站轉(zhuǎn)述中國出版的公告稱，法宣在線公司正式成為中國出版旗下全資子公司民主法制出版社的控股公司，“實(shí)現(xiàn)了間接并購上市”。

公告顯示，法宣在線公司成立于2013年5月，專注于在線普法教育、法宣云平臺、普法媒體機(jī)、新媒體運(yùn)營和普法圖書音像研發(fā)等業(yè)務(wù)，從事國家工作人員學(xué)法用法及考試平臺等的研發(fā)推廣。旗下有北京人人律智能大數(shù)據(jù)科技有限公司、中版北斗(北京)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司等。

圖片來源：法宣在線官方公眾號截圖

彼時，法宣新時代承諾，2019年至2022年，法宣在線公司凈利潤分別為3000萬元、3600萬元、4320萬元和5184萬元以上。

業(yè)績承諾前兩年，法宣在線公司圓滿完成任務(wù)。2019年和2020年，法宣在線公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別為3112萬元和3673萬元，都達(dá)到收購承諾業(yè)績的凈利潤要求。

但在2021年，法宣在線公司未經(jīng)審計(jì)凈利潤為458萬元，同比減少約88%，且只有承諾凈利潤的11%。法宣在線公司公眾號顯示，為了動員全體員工的銷售工作，2022年1月14日，銷售中心全體人員還簽訂了新年經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任狀。

中國出版認(rèn)為，法宣在線公司未來經(jīng)營前景存在較大不確定性，雙方繼續(xù)合作非但無法實(shí)現(xiàn)利益最大化，反而影響上市公司的資源配置，增加治理風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不利于上市公司資本運(yùn)作和高質(zhì)量發(fā)展。

違約賠付引分歧 各方將通過訴訟解決

根據(jù)收購雙方商定，此前簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》及與之相關(guān)的全部補(bǔ)充協(xié)議已于2021年12月31日解除，但在賠付方面，各方仍存在爭議。

民主法制出版社認(rèn)為，因法宣新時代及其連帶責(zé)任方存在違約，進(jìn)而對其造成了實(shí)際損失，因此，應(yīng)該按照約定的15%違約金標(biāo)準(zhǔn)賠償損失，并返還相應(yīng)利息，支付2019至2021年間其應(yīng)得的分紅款。

對此，法宣新時代等并不認(rèn)可。他們認(rèn)為，無法完成對賭業(yè)績是受疫情影響，自己只應(yīng)承擔(dān)4%的資金占用費(fèi)。

因爭議較大，各方同意通過訴訟解決。

此外，根據(jù)公告披露，在法宣新時代及其連帶責(zé)任方向民主法制出版社返還全部已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前，民主法制出版社仍持有法宣在線公司51%的股權(quán)。

值得注意的是，因此前約定收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于次年支付，2019年至2022年的付款比例分別為20%、10%、10%、10%，所以上市公司控股子公司并未支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2019年9月25日至2021年6月8日，民主法制出版社根據(jù)并購協(xié)議的約定，已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)1.71億元，還有4284萬元尚未支付。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500984377