每經(jīng)評(píng)論員 黃宗彥

虎年剛開市，超訊通信的投資者就被澆了一盆冷水。2月7日晚間，超訊通信發(fā)布公告稱，由于公司控股子公司桑銳電子及其全資子公司民生智能的法定代表人、董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事孟繁鼎在未獲得公司任何授權(quán)的情況下，私自以桑銳電子和民生智能的名義向孟繁鼎控制的兩個(gè)公司提供違規(guī)擔(dān)保約4.2億元，這筆金額約占公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100.09%，公司將于2月9日復(fù)牌后被“戴帽”，個(gè)股名稱變更為“ST超訊”。

消息一出，股吧里已有不少投資者開始研究如何進(jìn)行集體訴訟和索賠，言語(yǔ)間透露著無(wú)奈。

違規(guī)擔(dān)保在A股不算新鮮話題，雖然在操作難度上不及財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等違法違規(guī)問題，但其惡劣程度和可能造成的后果同樣致命。至于違規(guī)擔(dān)保為何屢禁不止，究其原因，一方面是上市公司內(nèi)部治理存在漏洞，另一方面則是金融機(jī)構(gòu)不盡責(zé)，輕易放款。

先說內(nèi)控漏洞。以超訊通信為例，公司于去年年底例行檢查時(shí)，發(fā)現(xiàn)桑銳電子和民生智能的銀行賬戶均被銀行凍結(jié)，才知悉公司早于2019年底就存在對(duì)外違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。并且，公司在隨后的司法鑒定中發(fā)現(xiàn)，桑銳電子在擔(dān)保合同中所用的法定備案公章不一致；民生智能法定備案公章一致，但使用流程并未按照公司《印章管理制度》進(jìn)行審批和登記。

換言之，超訊通信在毫不知情的情況下，被孟繁鼎用了一枚“蘿卜章”外加不規(guī)范的用章流程，就輕易套取了4.2億元巨額授信。而更令人詫異的是上市公司竟然在這兩年內(nèi)對(duì)此一無(wú)所知，不由得讓人質(zhì)疑其內(nèi)部治理能力。

再看金融機(jī)構(gòu)的失職。長(zhǎng)期以來違規(guī)擔(dān)保的責(zé)任似乎只在于擔(dān)保方和被擔(dān)保方，忽視了金融機(jī)構(gòu)在其中的作用。

實(shí)際上，金融機(jī)構(gòu)也應(yīng)對(duì)擔(dān)保方提供的資料進(jìn)行審查，并確認(rèn)上市公司事后的相關(guān)信披。在該案例中，被擔(dān)保公司之一屬于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，對(duì)其償還能力、負(fù)債情況和資信更應(yīng)進(jìn)行合理評(píng)估。

超訊通信稱，公司派駐工作團(tuán)隊(duì)與放款銀行溝通，要求鐵嶺銀行調(diào)兵山支行及紅旗支行提供銀行留存的辦理本次違規(guī)擔(dān)保的全套文件，但調(diào)兵山支行及紅旗支行以該資料已由其總行進(jìn)行封存為由不予提供，公司尚不能確定是否存在偽造的董事會(huì)/股東會(huì)決議等文件。

還有一點(diǎn)值得注意，此次爆雷事件中的放款機(jī)構(gòu)，鐵嶺銀行調(diào)兵山市支行已不止一次與桑銳電子合作，作為老合作伙伴理應(yīng)當(dāng)好最后的把關(guān)人，竟然讓“蘿卜章”瞞天過海，把債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)直接轉(zhuǎn)嫁到了上市公司。

令人欣慰的是，上述問題將有望得到改善——以后，金融機(jī)構(gòu)的放款程序也將被納入強(qiáng)監(jiān)管。1月30日，證監(jiān)會(huì)、公安部、國(guó)資委、銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)手發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，被媒體稱為“上市公司資金運(yùn)用最嚴(yán)監(jiān)管”。其中第四章第十六條、十七條明確指出，各銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)由上市公司提供擔(dān)保的貸款申請(qǐng)的審查，包含上市公司提供擔(dān)保的申請(qǐng)資料、董事會(huì)或股東大會(huì)審批情況、對(duì)外擔(dān)保的信披、上市公司擔(dān)保能力、貸款人資信和償還能力等。

相信隨著監(jiān)督制度的完善和有力執(zhí)行，涉及“違規(guī)擔(dān)保”的亂象將越來越少，上市公司的資金往來將更加透明，投資者也不用再擔(dān)心突如其來的“戴帽”。