每經(jīng)記者 朱萬(wàn)平    每經(jīng)編輯 張海妮    

正尋求北交所IPO的燃?xì)廨斉湓O(shè)備廠商——特瑞斯（834014.NQ），出現(xiàn)對(duì)賭上市協(xié)議。近日，特瑞斯公告稱，公司擬向中信建投全資子公司——中信建投投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱中信建投投資）等3名投資者定向增發(fā)股票。其中，中信建投投資擬斥資1773.86萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)特瑞斯242萬(wàn)股。 

特瑞斯簽署的上述協(xié)議是新三板首個(gè)沖刺北交所IPO的對(duì)賭協(xié)議。按照協(xié)議，特瑞斯需在2022年年底前，向北交所遞交IPO申請(qǐng)并獲得正式受理；否則，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實(shí)控人按照8%的年均回報(bào)率，回購(gòu)其本次發(fā)行所持有的股權(quán)。 

值得一提的是，目前特瑞斯也正在接受中信建投的輔導(dǎo)，這意味著中信建投方面既是特瑞斯沖刺北交所IPO的保薦人，關(guān)聯(lián)方又?jǐn)M在特瑞斯上市前夕入股這家公司。入股價(jià)為7.33元/股，而目前特瑞斯在新三板的掛牌價(jià)為20.06元/股，入股價(jià)尚不到市價(jià)四折。

涉北交所IPO的首例對(duì)賭協(xié)議 

近日，特瑞斯公布了一份定向增發(fā)方案，公司擬發(fā)行392萬(wàn)股，募資金額為2873.36萬(wàn)元，發(fā)行的價(jià)格為7.33元/股。近年來(lái)隨著多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展，新三板公司定增的案例不少。而特瑞斯的特殊之處在于，在相關(guān)方案中，還包含對(duì)賭協(xié)議安排，而這是新三板首個(gè)涉及北交所IPO的對(duì)賭協(xié)議。 

此次定向增發(fā)方案中，發(fā)行對(duì)象共3名，其中許頡、李亞峰為公司實(shí)控人之一，中信建投投資則為新增機(jī)構(gòu)投資者。中信建投投資擬斥資1773.86萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)特瑞斯242萬(wàn)股。 

圖片來(lái)源：公告截圖

中信建投投資斥資入股背后，其也與特瑞斯方面簽訂了“對(duì)賭協(xié)議”。按照協(xié)議，特瑞斯需在2022年年底前向北交所遞交IPO申請(qǐng)并獲得正式受理；若特瑞斯未完成上述目標(biāo)，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實(shí)控人許頡、李亞峰等人，按年均回報(bào)率8%，回購(gòu)其本次發(fā)行所持有的股權(quán)。目前，特瑞斯已宣布將在今年2月24日，召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述事項(xiàng)。 

值得一提的是，特瑞斯2月16日在新三板的掛牌價(jià)為20.06元/股，而中信建投投資此次認(rèn)購(gòu)股票的價(jià)格為7.33元/股，入股價(jià)尚不到市價(jià)四折。

“保薦＋直投＋對(duì)賭”模式興起？ 

在特瑞斯此次IPO中，中信建投方面收獲多多。一方面，是以不到市價(jià)四折的價(jià)格“突擊”入股，一旦特瑞斯上市成功，將分享巨額上市收益，而即使特瑞斯上市失敗，其也可以獲得投資額8%的年化回報(bào)；另一方面，中信建投還是此次特瑞斯IPO的保薦機(jī)構(gòu)，保薦費(fèi)也是一筆可觀的收入。 

在外界看來(lái)，不出意外的話，“保薦+直投+對(duì)賭”三管齊下，中信建投將實(shí)現(xiàn)“穩(wěn)賺不賠”。而在“保薦+直投”模式下，中信建投的利益與特瑞斯的利益已深度“綁定”，在此背景下，中信建投在保薦過(guò)程中，能否客觀公正出具專業(yè)意見(jiàn)呢？ 

在資深新三板評(píng)論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南看來(lái)，中信建投的上述操作在規(guī)則內(nèi)是被允許的。據(jù)他介紹，去年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機(jī)構(gòu)類第1號(hào)》，全面放開了保薦機(jī)構(gòu)直接投資北交所上市公司的時(shí)點(diǎn)限制和比例限制，即可以保薦前也可以保薦后，既可以投行也可子投資公司投資。 

“這主要是為注冊(cè)制探索更為靈活的證券公司投資與保薦業(yè)務(wù)協(xié)同機(jī)制，提升證券公司服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。”周運(yùn)南稱，同時(shí)也是考慮到北交所未來(lái)新股均來(lái)源于新三板創(chuàng)新層，保薦機(jī)構(gòu)又必須是其主辦券商，同時(shí)，企業(yè)在掛牌新三板期間主辦券商可能會(huì)參與企業(yè)的做市、定增、直投等以幫助企業(yè)發(fā)展壯大的特殊性。 

“至于不到4折的入股價(jià)格，由于履行的是新三板正常定增程序，而且也同時(shí)有多個(gè)定增對(duì)象，只要程序合規(guī)也屬正常市場(chǎng)現(xiàn)象。”周運(yùn)南認(rèn)為。 

而在監(jiān)管允許下，目前“保薦+直投+對(duì)賭”的模式，似乎正在券商間興起。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)