每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

近日，瑞康醫(yī)藥（002589,SZ）一則關(guān)聯(lián)并購引發(fā)外界關(guān)注。按照瑞康醫(yī)療計(jì)劃，其擬從公司董事、副總經(jīng)理韓春林下屬公司手中買入天津國慧大健康科技有限公司（以下簡稱天津國慧）部分股權(quán)。值得一提的是，在瑞康醫(yī)藥董事會表決中，有一名董事對上述關(guān)聯(lián)并購?fù)读藯墮?quán)票，但上市公司卻并未披露該董事姓名及棄權(quán)理由。不披露棄權(quán)理由并不符合深交所出臺的相關(guān)上市公司自律規(guī)定。瑞康醫(yī)藥相關(guān)人士向記者表示，公司沒注意到這個(gè)細(xì)節(jié)，所以遺漏了。事實(shí)上，這樣的情況并非首次出現(xiàn)。在2019年的一場關(guān)聯(lián)并購中，上市公司也沒有披露投棄權(quán)票的董事姓名及棄權(quán)理由。

此外，天津國慧本就為瑞康醫(yī)藥控股子公司，其主要資產(chǎn)大多由上市公司注入，上市公司是否有必要高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方所持少數(shù)股權(quán)也讓人頗有疑慮。而在這場并購中，關(guān)聯(lián)方似乎收獲頗豐。

未披露棄權(quán)董事姓名及理由

據(jù)瑞康醫(yī)藥2月18日公告稱，公司擬使用自有資金向煙臺慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱煙臺慧爍）收購其持有的天津國慧38.39992%的股權(quán)。

上市公司披露稱，公司于2月17日召開董事會、監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，議案以4票同意，0票反對，1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。

對于投棄權(quán)票的董事及棄權(quán)理由，瑞康醫(yī)療的公告并未提及。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號——公告格式》，上市公司在披露董事會決議時(shí)，“董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。”有上市公司董秘也向記者表示，按照規(guī)定應(yīng)該需要披露投棄權(quán)票的董事姓名和棄權(quán)理由。

對此，瑞康醫(yī)藥相關(guān)人士向記者表示，公司沒注意到這個(gè)細(xì)節(jié)，所以遺漏了。

截至目前，瑞康醫(yī)藥董事會合計(jì)有9名董事，分別為非獨(dú)立董事張仁華、韓旭、韓春林、楊博、馮紅濤、周云，以及獨(dú)立董事柳喜軍、于建青、武濱。其中，張仁華、韓旭、韓春林、楊博作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，三名獨(dú)立董事也均簽字同意該收購事項(xiàng)。因此，投棄權(quán)票的董事應(yīng)該為馮紅濤、周云兩人之一。周云現(xiàn)任公司董事會秘書、董事、副總經(jīng)理，其董事會秘書的任職資格，正是由韓旭提名。

相較于周云，馮紅濤的可能性無疑更高。馮紅濤現(xiàn)任招商局資本副總經(jīng)理、中新建招商股權(quán)投資暨招商昆侖股權(quán)投資管理有限公司董事總經(jīng)理兼董事會秘書、深圳市招商三新資本總經(jīng)理、深圳市招商慧合股權(quán)投資基金總經(jīng)理、荊州招商慧德資本總經(jīng)理等職務(wù)。截至去年9月30日，招商局資本旗下荊州招商慧澤醫(yī)藥投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有瑞康醫(yī)療7523.55萬股股票，持股比例為5%，為公司第三大股東。

對于投棄權(quán)票的董事是否為招商慧澤的代表董事，該人士稱，公司后續(xù)后續(xù)會有補(bǔ)充披露，不方便在電話里面贅述。

事實(shí)上，這并非瑞康醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)并購首次受到董事質(zhì)疑。2019年10月末，公司宣布從實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購?fù)：饨♂t(yī)院72%股份。彼時(shí)，也有一名董事投出了棄權(quán)票，但上市公司未披露該董事姓名及其棄權(quán)理由。當(dāng)時(shí)，馮紅濤已出任公司董事。

瑞康醫(yī)藥注入大量資產(chǎn)

天津國慧主要從事理賠外包服務(wù)、藥品福利管理、診療一體化等業(yè)務(wù)。天津國慧本就是瑞康醫(yī)藥控股子公司，其核心資產(chǎn)也來自于上市公司等的注入。經(jīng)過兩年的培育，天津國慧的確成長了，而如今收獲最大似乎卻是上市公司關(guān)聯(lián)方。

瑞康醫(yī)藥2020年2月中旬公告稱，同意公司與天際健康醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱天際健康）各股東以各自持有的天際健康的股權(quán)出資，設(shè)立天津國慧。天津國慧注冊資本為5000萬元，其中瑞康醫(yī)藥認(rèn)繳2363.61萬元，持股比例為47.2722%；韓旭認(rèn)繳2210.02萬元，持股比例為44.2004%。當(dāng)時(shí)，天際健康凈資產(chǎn)評估價(jià)值為1.47億元，換算下來，韓旭對天津國慧的實(shí)際出資額為6483萬元。

2020年2月20日，天津國慧注冊資本增至5496.21萬元，新增注冊資本由天津瑞康海河醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣資金認(rèn)繳。此次增資后，韓旭對天津國慧的持股比例下降至40.21%；瑞康醫(yī)藥的持股比例下降至43%。此后，韓旭將上述持股以6482.98萬元轉(zhuǎn)讓給了由自己控制的全家福投資；2020年9月，全家福投資對外轉(zhuǎn)讓了所持天津國慧1.81%股權(quán)；2021年11月，全家福投資將所持天津國慧剩余38.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了煙臺慧爍。煙臺慧爍的實(shí)際控制人為韓春林，韓春林是瑞康醫(yī)藥董事、副總經(jīng)理，也是韓旭、張仁華夫婦之子。

此次交易，天津國慧的整體交易估值為5.99億元，較評估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元，增值率為141.82%。標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的交易對價(jià)金額為2.3億元。結(jié)合天津國慧前述發(fā)展歷程來看，“韓氏家族”此番資產(chǎn)出售無疑將收獲頗豐。

對于此次收購，瑞康醫(yī)藥表示，交易前天津國慧為公司控股的關(guān)聯(lián)投資公司，交易在減少關(guān)聯(lián)投資的同時(shí)，公司對天津國慧的控制權(quán)將進(jìn)一步增強(qiáng)，符合公司持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略需求，有助于增強(qiáng)公司的盈利能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，天津國慧的主要資產(chǎn)大多由瑞康醫(yī)藥注入。據(jù)評估報(bào)告書，包括天際健康在內(nèi)，此次納入天津國慧評估范圍長期股權(quán)投資的企業(yè)共7家，其余6家分別為廣州瑞康醫(yī)藥、黑龍江瑞康、黑龍江省瑞康鑫白云、云南嘉德瑞克、吉祥雷（天津）醫(yī)藥以及瑞康醫(yī)藥河源。啟信寶顯示，除了吉祥雷（天津）醫(yī)藥和瑞康醫(yī)藥河源，其余企業(yè)基本都是由瑞康醫(yī)藥于2020年下半年注入。

天津國慧長期股權(quán)投資占總資產(chǎn)比例為71% 圖片來源：評估報(bào)告截圖

瑞康醫(yī)藥大舉的資產(chǎn)注入推高了天津國慧估值，如今上市公司卻又要為天津國慧現(xiàn)有估值買單。

對于公司收購天津國慧的原因，瑞康醫(yī)藥上述人士表示這是公司董事會的決定，以公司公告披露內(nèi)容為主。

封面圖片來源：視覺中國