每經(jīng)記者 張凌霄    每經(jīng)編輯 蘭素英    

4月14日，特斯拉CEO埃隆·馬斯克提議以每股54.20美元的價格現(xiàn)金收購?fù)铺兀灰卓們r值為430億美元，且警告稱如果遭到拒絕，那他可能會出售其現(xiàn)在持有的股份。

根據(jù)最近披露的信息，馬斯克目前持有推特9.1%的股份，是推特的最大個人股東。最新消息顯示，資產(chǎn)管理公司Vanguard Group在最近提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中稱，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，超越馬斯克成為推特的最大股東。

據(jù)彭博社援引知情人士稱，面對馬斯克的提議，推特正在考慮采取措施來應(yīng)對惡意收購要約，其中之一就是實行“毒丸”計劃，公司可能最早明天予以宣布。

實施“毒丸”計劃會成為加速馬斯克收購的“導(dǎo)火索”，還是幫助推特結(jié)束與馬斯克“對壘”的一味“好藥”，目前還未可知。

圖片來源：視覺中國-VCG111338714360

推特醞釀“毒丸”計劃

據(jù)SEC此前披露的文件，馬斯克持有推特7349萬股普通股，占推特普通股的9.1%，由此成為推特的大股東之一。4月14日，馬斯克又提議以430億美元私有化推特。

馬斯克表示，他先前投資推特是因為他相信推特的潛力，并認(rèn)為這是一項社會責(zé)任。但是自投資以來，他意識到該公司既不會蓬勃發(fā)展，也不會負(fù)責(zé)地服務(wù)于社會需求，“因此，推特需要轉(zhuǎn)型為一家私營公司。”

目前，推特證實已收到這份提議，并稱董事會將進(jìn)行評估。

但馬斯克所給出的收購價格被普遍認(rèn)為是對推特價值的低估。作為推特大股東之一，沙特Alwaleed bin Talal王子當(dāng)日在推特上表示，由于推特增長前景良好， 馬斯克的報價（每股54.20美元）低于推特的內(nèi)在價值。

據(jù)彭博社報道，知情人士稱，推特董事會正在對“如何阻止馬斯克”商討應(yīng)對方案，其中一項就是實行“毒丸”計劃，公司可能最早明天（4月15日）予以宣布。

“毒丸”計劃又被稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，是目標(biāo)公司抵御惡意收購的一種防御措施，該策略于1982年由美國Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律師行的并購律師馬丁·利普頓（Martin Lipton）發(fā)明，在美國經(jīng)過1985年特拉華州大法官法庭的判決被合法化，此后開始被廣泛采用。

“毒丸”計劃實行的目的主要是稀釋收購方企業(yè)的手中的股份價值，以此來降低潛在被收購方對收購意向方的吸引力。

該策略具體的實行方法多種多樣，較為常見的做法有兩種，一種是在收購前，潛在被收購方的公司董事會事先通過一項股權(quán)攤薄條款，一旦敵意方收購公司一定比例的股份，即觸發(fā)該條款生效，使公司原有股東可以以折扣價獲得公司大量股份，購買股份的股東數(shù)量越多，收購方的權(quán)益就越攤薄，而收購的代價就會變得更加高昂；另一種則是規(guī)定如果收購方最終成功完成收購，那么就要允許被收購企業(yè)的股東以大幅折價的方式來購買公司的股票。

其他“毒丸”計劃類型還包括“金色降落傘計劃”，即規(guī)定收購者在完成對目標(biāo)公司的收購以后，如果人事安排上有所變動，必須對被變動者一次性支付巨額補(bǔ)償金，這樣通過加大收購者的收購成本在一定程度上阻止收購行為。還有就是“毒丸債券計劃”，即當(dāng)目標(biāo)公司面臨收購?fù){時，可搶先發(fā)行大量債券，并規(guī)定在目標(biāo)公司的股權(quán)出現(xiàn)大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求公司立即兌付，這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現(xiàn)金的財務(wù)困境，從而降低其收購目標(biāo)公司的興趣。

此次推特是否真的將實施“毒丸”計劃，而馬斯克又將如何應(yīng)對，都是近期這場馬斯克與推特之間的拉鋸戰(zhàn)的新關(guān)注焦點(diǎn)。

歷史上的“投毒”案例

在過去20年里，“毒丸”計劃一直是最受歡迎的反收購措施之一，這種防御策略并非始終是捍衛(wèi)公司最優(yōu)的方法，但是在大部分情況下它都是非常有效的防御敵意收購的好方法。據(jù)統(tǒng)計，在美國曾先后有2000多家公司采用這策略來進(jìn)行反收購。

在收購歷史上，雅虎就曾經(jīng)使用“毒丸”計劃成功抵御了來自微軟的收購。2008年1月31日，微軟向雅虎董事會提交收購報價，希望以每股31美元的現(xiàn)金加股票收購后者股份，這一價格較雅虎當(dāng)時股價溢價62%。但是，雅虎董事會隨后拒絕了微軟的收購請求，認(rèn)為微軟嚴(yán)重低估了雅虎的價值。

對于可能進(jìn)行的惡意收購，雅虎公司早有準(zhǔn)備，在2001年就通過了“毒丸計劃”，規(guī)定當(dāng)任何人收購公司股份超過15%時，就允許股東購買額外股份，通過股本的擴(kuò)大，來稀釋收購者占有的份額。最終，微軟在2008年5月4日宣布放棄收購雅虎。

流媒體影視巨頭奈飛也曾于2012年實施過“毒丸”計劃。當(dāng)時，美國著名投資人卡爾·伊坎（Carl Icahn）收購了公司10%的股份。在收購之后的幾天，奈飛董事會就通過了一項“股東權(quán)益計劃”。在新計劃規(guī)定，如果收購方繼續(xù)收購10%或更多公司股份，或最終導(dǎo)致Netflix被合并，出售或轉(zhuǎn)讓超過50%的資產(chǎn)，那么，奈飛現(xiàn)有股東未來有權(quán)力以一股股票價格來獲得公司兩股股票。該策略成功阻止了卡爾·伊坎對奈飛的控制。

2018年7月，美國知名餐飲連鎖店棒約翰的董事會決定采納“毒丸”計劃，防止被董事會驅(qū)逐的公司創(chuàng)始人約翰·施內(nèi)特（John Schnatter）獲得公司的控制權(quán)。約翰·施內(nèi)特因在一次電話會議中使用種族歧視用語而飽受爭議，此后他為不恰當(dāng)?shù)挠迷~道了歉，并同意辭職，但其后對于自己的決定感到后悔，又表示不會放棄對公司的控制權(quán)。

施內(nèi)特本人當(dāng)時擁有公司29%的股份，棒約翰董事會針對施內(nèi)特制定了一項“有期限的股東權(quán)利計劃”，規(guī)定如果施內(nèi)特及其關(guān)聯(lián)公司將其在該公司的合并股份增至31％，或者未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，任何人購買了15％的普通股，“毒丸”計劃將會自動生效。這就意味著，在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下，任何收購方都將必須以兩倍的價格來收購現(xiàn)有公司股份，這會使收購成本將會變的更加昂貴，以此來達(dá)到防御收購的目的。

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