每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

6月23日，三大指數(shù)表現(xiàn)強勁，百余只個股漲停，深紡織A（SZ000045，股價7.96元，市值40.32億元）就是其中一只。

盤后，深圳市紡織（集團）股份有限公司（證券簡稱：深紡織A）發(fā)布了一則公告稱，公司和控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（以下簡稱“盛波光電”）于近日收到法院傳票，法院已受理杭州錦航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“錦航基金”）訴盛波光電解散糾紛一案。

上市公司表示，本次訴訟未導致盛波光電財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，對盛波光電的生產(chǎn)經(jīng)營未造成重大影響。目前，案件尚未開庭審理，法院最終判決結(jié)果具有不確定性，對公司本期利潤和期后利潤的影響暫時無法估計。

戰(zhàn)略投資者：無法主導經(jīng)營管理

2016年，盛波光電以當時的評估值20.29億元為定價依據(jù)，按引入戰(zhàn)略投資者持股40%的比例，以不低于13.53億元的價格在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，征集一名戰(zhàn)略投資者。

掛牌期間，盛波光電征集到意向投資方杭州錦江集團有限公司（以下簡稱“錦江集團”）。之后，深紡織A、盛波光電、錦江集團與錦江集團作為實控人設(shè)立的錦航基金共同簽署了協(xié)議，錦航基金作為增資主體認購盛波光電40%股權(quán)，增資金額為13.53億元。

2016年12月30日，上市公司與錦江集團、錦航基金就盛波光電未來經(jīng)營管理及發(fā)展達成共識的前提下，共同簽署了《合作協(xié)議》。錦江集團承諾，盛波光電2017年、2018年及2019年的銷售收入及凈利潤分別不低于15億元/5000萬元、20億元/1億元，25億元/1.5億元；原則上，偏光片及相關(guān)光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。

不過，2017年，錦江集團未完成業(yè)績承諾，不過由于凈利潤達標，按照協(xié)議約定，僅需根據(jù)凈利潤差額進行支付，無需進行業(yè)績補償。

2018年，盛波光電實現(xiàn)凈利潤-9726.87萬元，營業(yè)收入11.25億元，偏光片及相關(guān)光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為74.01%，三項指標的差額分別為8.75億元、1.97億元和5.99%。由于業(yè)績未達標，錦江集團已全額支付補償款共計1.97億元。

2019年，盛波光電實現(xiàn)營業(yè)收入19.53億元，凈利潤-9478.38萬元，偏光片及相關(guān)光學膜產(chǎn)品的銷售收入占總收入的比例為73.21%，業(yè)績承諾同樣未達標。

但這時候，錦江集團卻表示了異議。錦江集團認為，受制于被上市公司及其實際控制的盛波光電仍在實施的全資國有企業(yè)管理體制，在增資后自己實際上根本無法主導盛波光電的經(jīng)營管理。因此，錦江集團向法院提出仲裁。經(jīng)裁定，錦江集團無需履行2019年的業(yè)績補償承諾。

訴訟請求解散盛波光電

2021年7月，錦江集團將其在錦航基金中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給蘇州優(yōu)勢福德投資中心（有限合伙）（以下簡稱“優(yōu)勢福德”），錦江集團不再是錦航基金的實控人，優(yōu)勢福德成為錦航基金的新實控人。

啟信寶顯示，優(yōu)勢福德執(zhí)行事務(wù)合伙人為優(yōu)勢金控（上海）資產(chǎn)管理有限公司，后者實際控制人為吳克忠，其與數(shù)字政通（SZ300075，股價17.96元，市值89.11億元）實際控制人吳強華為兄弟關(guān)系。

深紡織A表示，錦航基金的實控人變更為優(yōu)勢福德后，其與公司在盛波光電的發(fā)展思路及經(jīng)營管理等方面出現(xiàn)了分歧。

錦航基金認為，作為盛波光電股東增資入股后其法定或約定的股東權(quán)利未得到切實保障，一系列股東權(quán)利被剝奪；盛波光電股東會、董事會等內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失靈，如繼續(xù)存續(xù)，錦航基金的股東利益可能遭受重大損失；盛波光電目前經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，已無法通過其他途徑解決。

因此，錦航基金提起訴訟，請求解散盛波光電。但上市公司認為，前述訴訟理由與實際情況不符，將積極與錦航基金及優(yōu)勢福德溝通，維持盛波光電持續(xù)經(jīng)營不受影響。

根據(jù)公告，本案將于2022年7月15日9時30分在廣東省深圳市坪山區(qū)人民法院開庭審理。

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