每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

同濟科技（SH600846，股價7.69元，市值48.04億元）將在6月30日召開股東大會，其中一項議程是董事會換屆，第九屆董事會審議決定2021年年度股東大會采用差額選舉（但非累積投票）方式選舉董事。筆者認為，差額選舉聯(lián)合累積投票制，或許才能取得更好效果。

目前同濟科技第一大股東為上海同楊實業(yè)、持股比例23.38%，第二大股東為量鼎實業(yè)、持股比例13.6%，兩大股東對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的定位有所不同，在去年的股東大會上，大股東二股東互否提案，治理觀念有所沖突。

按6月10日同濟科技公告，第九屆董事會任期屆滿，根據(jù)《公司章程》，公司第十屆董事會擬由7名董事組成，其中獨立董事3名，非獨立董事4名。公司董事會提名4人為非獨立董事候選人，提名3人為獨立董事候選人，并提交公司2021年年度股東大會審議。在一些人看來，董事會提名的董事候選人，背后或有控股股東的意思。

6月15日量鼎實業(yè)提出臨時提案，其中提名3人為非獨立董事候選人、1人為獨立董事候選人；同時量鼎實業(yè)向全體股東公開征集投票權(quán)，用于否決現(xiàn)任董事會提名7名董事提案、支持自己提名的4名董事提案。

6月16日第九屆董事會審議決定股東大會采用差額選舉方式選舉第十屆董事會董事，然而這個選舉卻未聯(lián)合采用累積投票制。差額選舉的一個最大優(yōu)點，就在于候選人之間可以形成相互競爭局面，為股民行使選舉權(quán)提供選擇的余地，有利于提高選舉的民主化程度。

但就目前上市公司股東大會選舉而言，僅僅采用差額選舉而不聯(lián)合采用累積投票制，其效果可能大打折扣。比如同濟科技這個案例，假若量鼎實業(yè)征集投票權(quán)的結(jié)果不理想，而其他股民參與股東大會的比例又很低，股東大會選舉無疑將成為前兩大股東的對決，不妨分析一下此種情形下的選舉結(jié)果。

非獨立董事候選人獲得出席股東大會的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票數(shù)多少排序，得票數(shù)較多的前4名（含第4名）董事候選人當選；獨立董事候選人采用類似辦法當選。極端情況下，假若只有前兩大股東參會，兩者合計持股比例36.98%，候選非獨立董事或獨立董事當選的一個前提，就是獲得參會總表決權(quán)一半，也即18.49%的表決權(quán)支持，而在差額選舉時，股東每持一股對每個候選人可投一個同意票（或反對票、棄權(quán)票），量鼎實業(yè)對自己提名的每個候選董事都投出13.6%的同意支持票、難以達到18.49%的表決權(quán)支持，此類情形下，量鼎實業(yè)或難推舉自己的任何一名董事當選。

雖然這只是一種特殊情形，但發(fā)生這種情況的概率并不低，這容易導(dǎo)致一股獨大的弊端。

要避免一股獨大，首先是中小股東要積極參與股東大會行使自己的表決權(quán)等公司治理權(quán)力。中小股東不一定非得說就得與第一大股東對著干，如果覺得第一大股東對公司控制有方、發(fā)展戰(zhàn)略清晰合理，那么也可支持第一大股東。反過來說，若中小股東認同第二大股東的發(fā)展戰(zhàn)略，也可積極參與第二大股東的投票權(quán)征集、將投票權(quán)委托給第二大股東行使。中小股東積極參與股東大會，是對各大股東進行約束的最有效途徑和辦法。

其次，強制實行累積投票制。所謂累積投票制，每一普通股擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這個制度的優(yōu)點，就是對于持股比例處于弱勢的股東，可以集中表決權(quán)火力、集中投于一個或幾個董事候選人，確保選出自己提名的董事。目前《上市公司治理準則》規(guī)定，單一股東持股比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。但其實其他股權(quán)比例架構(gòu)的上市公司同樣可能形成一股獨大問題，因此，筆者建議在所有上市公司都強制實行累積投票制。

總之，上市公司治理的一個較好局面，就是各大股東之間或者董監(jiān)事之間形成“和而不同”氛圍，“和”就是和諧友善。各市場主體都可追求自己的利益，但要在堅守法律規(guī)則的框架下去追求利益或維權(quán)，相關(guān)管理部門要不斷完善法律規(guī)則，引導(dǎo)市場主體謹守法律規(guī)則紅線，由此上市公司“和而不同”的局面就有望形成。