每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

岷山環(huán)能高科股份公司(以下簡(jiǎn)稱岷山環(huán)能)正在申報(bào)掛牌新三板創(chuàng)新層，擬通過定向發(fā)行募集資金3960萬元(金額上限)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，近日公司已回復(fù)第一次反饋意見，并收到掛牌審查部二次反饋意見。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2020年7月，岷山環(huán)能前身岷山有限曾計(jì)劃通過借殼冀凱股份(SZ002691，股價(jià)5.45元，市值18.53億元)上市，但短短一個(gè)月后就宣告終止。此后岷山環(huán)能面向新老股東進(jìn)行了增資擴(kuò)股，實(shí)際控制人何秋安與新增股東簽署了對(duì)賭等特殊投資條款，其中就包括在一定期限前實(shí)現(xiàn)A股上市或A股重組的上市目標(biāo)。

股東對(duì)賭約定上市期限

岷山環(huán)能實(shí)際控制人為何秋安、王愛云夫婦及其子何占源，在2020年12月整體變更為股份公司時(shí)，岷山環(huán)能還只有5名股東，分別為實(shí)際控制人及其控制的合伙企業(yè)、員工持股平臺(tái)。2021年6月、12月，岷山環(huán)能分別進(jìn)行了兩次增資，引入安陽經(jīng)開產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱安陽經(jīng)開產(chǎn)投)等25名股東，股東數(shù)量達(dá)到30位。

其中安陽經(jīng)開產(chǎn)投等22名股東與岷山環(huán)能實(shí)際控制人何秋安簽署了含特殊投資條款的《增資協(xié)議》，涉及上市目標(biāo)、股份回購、知情權(quán)等條款。對(duì)于上市目標(biāo)，何秋安承諾，岷山環(huán)能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行A股股票并上市或A股重組上市，包括但不限于在上交所、深交所、北交所上市。安陽經(jīng)開產(chǎn)投適用的上市目標(biāo)日期為2022年12月31日。

部分股東的特殊條款涉及業(yè)績(jī)承諾，岷山環(huán)能應(yīng)在2021年度實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)1.3億元以上，2022年度公司稅后凈利潤(rùn)達(dá)到1.6億元以上。若公司未完成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，何秋安應(yīng)向投資人承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償責(zé)任。

2022年4月，何秋安與部分股東簽署協(xié)議，對(duì)特別約定進(jìn)行了調(diào)整或解除，終止的約定包括股份轉(zhuǎn)讓限制、利潤(rùn)分配等條款。特別約定條款調(diào)整后，業(yè)績(jī)承諾僅適用于安陽經(jīng)開產(chǎn)投，上市目標(biāo)及對(duì)應(yīng)的股份回購則仍適用于全體新增股東。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報(bào)稿)顯示，2021年，岷山環(huán)能稅后凈利潤(rùn)為7076.76萬元，低于業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)的70%，觸發(fā)對(duì)賭等特殊投資條款。2022年6月，何秋安向安陽經(jīng)開產(chǎn)投全額支付了164.38萬元補(bǔ)償款。

實(shí)際上，岷山環(huán)能前身岷山有限在2020年7月就曾計(jì)劃借殼冀凱股份上市，但短短一個(gè)月后就宣告終止。對(duì)于借殼預(yù)案終止原因，冀凱股份披露為“在盡職調(diào)查過程中了解到的信息使得公司對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的不確定性和或有風(fēng)險(xiǎn)無法確定并判斷”。

在反饋意見回復(fù)內(nèi)，岷山環(huán)能進(jìn)一步解釋了上述終止原因，分別為公司部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)涉及的土地、房屋尚未取得權(quán)屬證書，以及公司涉及多起訴訟案件。對(duì)此岷山環(huán)能表示，土地、房屋權(quán)屬證書等問題已經(jīng)在本次掛牌申報(bào)前逐漸完善并取得了相關(guān)政府職能部門的證明文件，相關(guān)的訴訟糾紛已解決，目前不構(gòu)成對(duì)公司的重大不利影響 。

存在客戶與供應(yīng)商重合情形

岷山環(huán)能主營(yíng)業(yè)務(wù)為有色金屬清潔生產(chǎn)、危廢固廢綜合回收利用、高新材料制造，主要終產(chǎn)品為原生鉛、合金鉛、再生鉛、再生鋅等大宗金屬產(chǎn)品和不同種類硫酸，下游主要為金屬產(chǎn)品為原材料的制造業(yè)。

2020年、2021年，岷山環(huán)能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為28.86億元、28.14億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別為9951.72萬元、6024.93萬元。

記者注意到，除了上述對(duì)賭協(xié)議涉及的業(yè)績(jī)承諾外，2020年7月冀凱股份披露的借殼預(yù)案中，也涉及了業(yè)績(jī)承諾：岷山有限2021年扣非歸母凈利潤(rùn)不低于1.2億元。但岷山環(huán)能2021年實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，遠(yuǎn)低于前后兩次業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于2021年凈利潤(rùn)下降，岷山環(huán)能表示，煤炭是公司生產(chǎn)的主要輔材，受短期供給減少影響，煤炭?jī)r(jià)格上漲，導(dǎo)致2021年下半年采購成本上升較大;另外受全球疫情反復(fù)的影響，海運(yùn)費(fèi)上升、貨物緊俏，導(dǎo)致公司2021年度向境外采購礦粉的成本上升，公司預(yù)計(jì)相關(guān)不利影響將在2022年度得到緩解。

由此可見，2021年凈利潤(rùn)下降主要原因?yàn)椴少彸杀镜纳仙?。岷山環(huán)能采購的原材料主要為礦粉和廢舊鉛蓄電池等，供應(yīng)商主要為礦山企業(yè)和國(guó)內(nèi)外礦粉貿(mào)易商等。

2020年、2021年，岷山環(huán)能供應(yīng)商集中度較高，前五名供應(yīng)商采購金額占采購總額的比例分別為55.15%和48.99%，其中第一大供應(yīng)商赤峰山金瑞鵬貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱山金瑞鵬)采購比例分別為36.11%、26.03%。

值得注意的是，山金瑞鵬還是岷山環(huán)能的客戶，2020年對(duì)其銷售鋅錠、銀錠金額為6536.68萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例為2.27%。岷山環(huán)能表示，近年來山金瑞鵬拓展下游有色金屬大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，公司為維護(hù)和山金瑞鵬的長(zhǎng)期合作關(guān)系同意向其小規(guī)模銷售銀錠、鋅錠有色金屬產(chǎn)成品。

同時(shí)存在銷售及采購的還有第一大客戶天能控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱天能集團(tuán))，2020年、2021年，岷山環(huán)能向其銷售鉛錠，金額分別為8.21億元、6.91億元，銷售占比分別為28.44%、24.52%。因此公司也存在客戶集中度較高的情況，前五名客戶銷售占比分別為55.27%、59.20%。

而2020年、2021年，岷山環(huán)能向天能集團(tuán)采購含鉛金屬，金額分別為1843.25萬元、1096.58萬元。岷山環(huán)能表示，公司向其采購含金屬廢物回收過程中產(chǎn)生的含鉛金屬廢物等，綜合利用生產(chǎn)再生鉛，采購、銷售具有商業(yè)合理性，均獨(dú)立簽訂合同。

對(duì)于申報(bào)新三板掛牌相關(guān)事宜，7月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電岷山環(huán)能并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝