每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

“好事多磨。”吳通控股（SZ300292，股價3.67元，市值49.24億元）董事長萬衛(wèi)方如此形容這次并購。

7月29日上午，吳通控股2022年第一次臨時股東大會如期召開。此次股東大會的召開源于一場收購，上市公司擬用現(xiàn)金5.85億元收購福州四九八網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“福州四九八”）90%股權(quán)。

吳通控股股東大會現(xiàn)場 圖片來源:每經(jīng)記者 程雅 攝

為了此次收購，吳通控股多次對公告進(jìn)行修改。7月29日晚，吳通控股發(fā)布了股東大會決議公告，收購福州四九八90%股權(quán)的議案獲得通過。

是否規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組審核程序？

這場收購，始于今年3月。

3月8日，上市公司公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購林春、上海索爾斯商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“上海索爾斯”）持有的福州四九八100%股權(quán)，而根據(jù)測算，此次交易購成重大資產(chǎn)重組。

到了5月27日，吳通控股又公告稱，決定終止收購福州四九八100%股權(quán)，改為收購福州四九八90%股權(quán)。不過，如此一來，這次交易便不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

吳通控股也因此收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求上市公司補(bǔ)充說明交易方案調(diào)整的原因及合理性，是否存在規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組審核程序等情形。

在回復(fù)公告中，吳通控股表示，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等相關(guān)指標(biāo)占上市公司相應(yīng)指標(biāo)比例均未超過50%，交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但公司仍然按照重大資產(chǎn)重組的要求對標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)及評估等工作，同時交易亦需要履行董事會審議、獨(dú)立董事發(fā)表意見、股東大會審議等相關(guān)程序，不存在故意規(guī)避履行重大資產(chǎn)重組審核程序的情形。

對于變更原因，吳通控股解釋，一方面，受疫情影響，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)原有發(fā)展規(guī)劃的不確定性增加，且標(biāo)的公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及估值規(guī)模較達(dá)成初步意向時有一定差距；另一方面，受本土疫情反復(fù)、標(biāo)的公司客戶集中度較高等客觀因素影響，上市公司認(rèn)為有必要保留核心管理層部分股權(quán)以降低收購風(fēng)險，綁定共同利益。

之后，吳通控股還曾收到交易所的問詢函，在回復(fù)時，吳通控股也提示了相關(guān)風(fēng)險。而在監(jiān)管關(guān)注之下，吳通控股也多次對收購公告相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修改。

變更募集資金用途以用于收購

公告顯示，福州四九八成立于2011年，是移動支付領(lǐng)域的技術(shù)服務(wù)商及營銷增值業(yè)務(wù)提供商，主要為中國郵政相關(guān)省、市分支機(jī)構(gòu)提供微郵付、浙郵惠、郵惠來等聚合支付管理平臺的技術(shù)開發(fā)運(yùn)營服務(wù)，并基于上述聚合支付管理平臺提供營銷活動服務(wù)。

圖片來源：公告截圖

2021年、2022年1-6月，福州四九八實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.68億元、8203.16萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.1億元、5349.15萬元。

而此次吳通控股收購福州四九八90%的股權(quán)，共計(jì)耗費(fèi)5.85億元，上市公司表示，將通過自有及自籌資金解決。

錢從何而來？5月27日，上市公司發(fā)布公告稱，為保證收購事項(xiàng)順利進(jìn)行，擬向銀行申請不超過3.6億元的并購貸款。這還不夠，上市公司還想變更原本用于5G消息云平臺建設(shè)項(xiàng)目及5G連接器生產(chǎn)項(xiàng)目的1.29億元未用的募集資金，該事項(xiàng)同樣提交了股東大會審議。

7月29日，吳通控股股東大會終于召開。幾次修改之后，股東大會也通過了收購福州四九八90%股權(quán)一事。

“希望經(jīng)得起市場的檢驗(yàn)”

7月29日，在股東大會現(xiàn)場，吳通控股董秘李勇介紹了此次收購的情況。

李勇表示，前期，公司的盡調(diào)工作準(zhǔn)備得較為充分，給出的回復(fù)公告也長達(dá)112頁，幾乎超過了一般重大資產(chǎn)重組的回復(fù)公告。

“在我們回復(fù)深交所關(guān)注函期間，林總（注：指福州四九八實(shí)控人林春）這邊同意了把6年的服務(wù)期和自己交易對價的30%做了捆綁，只要他提前一年提出離職，就要向公司賠償個人所獲得交易總對價的5%。”李勇稱。

吳通控股董事、總裁張建國則表示，通過對關(guān)注函和問詢函的問題梳理與答復(fù)，公司也進(jìn)一步捋清了思路，對于雙方未來合作也有一定的促進(jìn)，一方面把福州四九八實(shí)控人林春6年服務(wù)期和交易對價的30%進(jìn)行綁定，對交易對方有了較強(qiáng)的約束，同時上市公司也和標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)明確了未來的“責(zé)權(quán)利”，從而將標(biāo)的長期業(yè)績與團(tuán)隊(duì)未來激勵進(jìn)行了綁定。

張建國介紹，目前公司已經(jīng)在準(zhǔn)備對標(biāo)的公司的培訓(xùn)，并完善福州四九八有關(guān)的制度來對接上市公司相應(yīng)的流程，并計(jì)劃將福州四九八的IT平臺與上市公司現(xiàn)有的系統(tǒng)進(jìn)行對接。“我們會在一個季度的時間把福州四九八納入到（上市公司）體系內(nèi)，不僅是合并報(bào)表，還有運(yùn)營管理和內(nèi)部控制的融合，以及未來業(yè)務(wù)的協(xié)同、思考問題的邏輯、做事的方式。”張建國稱。

“我們不是說想要（專門）去找這個標(biāo)的，但這也是可遇而不可求的。”吳通控股董事長萬衛(wèi)方表示，整個收購的過程確實(shí)很辛苦，但“好事多磨”。

在回答《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提問時，張建國稱，上市公司現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和通訊智能制造兩大類，雙輪驅(qū)動，按照營收比例來看，以信息服務(wù)業(yè)為主。而福州四九八也是信息服務(wù)企業(yè)，與上市公司的業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。而上市公司子公司北京國都互聯(lián)科技有限公司的主要客戶為銀行，福州四九八的支付行為也都發(fā)生在銀行，所以二者在支付服務(wù)和控券兩個業(yè)務(wù)上都會產(chǎn)生明顯的協(xié)同效應(yīng)。

圖片來源：公告截圖

此外，張建國表示，福州四九八還有店源傳媒業(yè)務(wù)，做了動態(tài)支付平臺，屏幕左邊可以顯示動態(tài)支付碼，右邊可以做廣告，而上市公司下屬子公司互眾廣告（上海）有限公司也有這塊業(yè)務(wù)。因此，納入福州四九八后，可以加強(qiáng)公司在信息服務(wù)業(yè)上的轉(zhuǎn)型和做深。

此前，上市公司還曾公告，公司副總裁兼董秘也同樣參與福州四九八的現(xiàn)場盡職調(diào)查工作。對于調(diào)查的情況，李勇表示，福州四九八在聚合支付領(lǐng)域確實(shí)是一家非常有規(guī)模和技術(shù)實(shí)力的企業(yè)，公司認(rèn)可中介機(jī)構(gòu)所出具的相關(guān)報(bào)告和結(jié)論性意見，此次收購決策已經(jīng)體現(xiàn)出來對這家公司的評價。

“我覺得還是一個不錯的標(biāo)的，也希望經(jīng)得起市場的檢驗(yàn)。”張建國總結(jié)。