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海外收購遇美國監(jiān)管層攔路,藍色光標(biāo)買美股上市公司生意告吹

每日經(jīng)濟新聞 2018-02-26 12:20:49

日前,藍色光標(biāo)發(fā)布公告,宣布終止收購美國上市公司Cogint,交易終止的原因是“美國外資投資委員會擬不予對本次交易進行批準(zhǔn)”?;诒敬谓灰紫嚓P(guān)協(xié)議約定,該項目終止將不存在支付違約金等賠付事項。事實上,赴美并購的政策風(fēng)險并不只讓藍色光標(biāo)一家公司“擔(dān)憂”,隨著美國對涉及用戶數(shù)據(jù)的境外并購監(jiān)管趨嚴(yán),在未來的海外并購中,藍色光標(biāo)如何規(guī)避類似的政策風(fēng)險?

每經(jīng)編輯 丁舟洋 王禮迪    

每經(jīng)記者 王禮迪 丁舟洋

每經(jīng)編輯 溫夢華

中企赴美并購成功與否,不是有錢就能說了算的,政策風(fēng)險往往成為關(guān)鍵因素。

日前,藍色光標(biāo)(300058,SZ)發(fā)布公告,宣布終止收購美國上市公司Cogint,交易終止的原因是“美國外資投資委員會(以下簡稱‘CFIUS’)擬不予對本次交易進行批準(zhǔn)”?;诒敬谓灰紫嚓P(guān)協(xié)議約定,該項目終止將不存在支付違約金等賠付事項。

▲藍色光標(biāo)相關(guān)公告

CFIUS這個機構(gòu)雖然聽起來陌生,但它掌握著中國企業(yè)赴美并購的“生殺大權(quán)”,先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資。如此前螞蟻金服收購美國匯款公司速匯金國際、海航系公司收購美國機上娛樂系統(tǒng)供應(yīng)商GEE等交易的終止,都與CFIUS有關(guān)。

就CFIUS“攔路”藍色光標(biāo)收購的具體原因,藍色光標(biāo)方面在接受每經(jīng)記者采訪時表示:“Cogint擁有龐大的美國消費數(shù)據(jù),而且對于涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購,CFIUS的審核都是比較嚴(yán)格的,這應(yīng)該是此次交易未能獲得批準(zhǔn)的主要原因。”

Cogint欲剝離虧損資產(chǎn)“待嫁”

在之前的收購計劃中,藍色光標(biāo)將認(rèn)購Cogint定向發(fā)行的普通股,取得占增發(fā)后Cogint總股本63%的股權(quán),交易對價為香港藍標(biāo)所擁有的子公司V7i及WAVS全部股權(quán),以及香港藍標(biāo)、V7i和WAVS的自有資金1億美元現(xiàn)金,共價值3.82億美元(折合人民幣近25億元)。


▲藍色光標(biāo)相關(guān)公告

Cogint旗下?lián)碛袃杉易庸?,分別為IDI(金融業(yè)務(wù))與Fluent(數(shù)字營銷業(yè)務(wù));Cogint主要營收及利潤來自Fluent, 而子公司IDI則連年虧損。Cogint擬將在交易前剝離IDI公司,只保留Fluent及相關(guān)業(yè)務(wù);而藍色光標(biāo)看重的,也正是Fluent及其數(shù)字營銷業(yè)務(wù)。

據(jù)Cogint公告顯示,該公司擁有的媒體資源為7500多萬美國家庭(約1.3億人)創(chuàng)建了數(shù)據(jù)庫。“Cogint不僅擁有美國消費者數(shù)據(jù),還可以通過精準(zhǔn)定制受眾群體,通過針對性的營銷服務(wù)獲取有價值的客戶。”藍色光標(biāo)這樣評價Cogint的資源價值。

▲標(biāo)的公司Cogint最近一年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)(圖/藍色光標(biāo)相關(guān)公告)

在測算標(biāo)的價值方面,藍色光標(biāo)公告稱,“由于本次交易方式實質(zhì)為收購Cogint旗下Fluent股權(quán)”,在確定企業(yè)價值時,并不考慮虧損和預(yù)計剝離的IDI,只將賺錢的Fluent企業(yè)價值納入測算范圍。依據(jù)Fluent的營收狀況,該公司的企業(yè)價值定為4.15億美元,這個價錢相當(dāng)于Fluent近一年內(nèi)營業(yè)收入的兩倍。按照此前的規(guī)劃,交易結(jié)束后,香港藍標(biāo)所擁有的子公司V7i及WAVS及FLunet公司都將成為Cogint的子公司。

藍色光標(biāo)原本計劃通過并購Cogint,建立統(tǒng)一的海外業(yè)務(wù)和資本市場平臺。然而由于CFIUS擬不予對本次交易進行批準(zhǔn),雙方只好終止本次交易。那么CFIUS叫停此次交易的原因又是什么?

“Cogint 是非常優(yōu)秀的數(shù)據(jù)科技公司,提供數(shù)字營銷服務(wù),擁有超過500家有全球知名客戶和大量美國消費者數(shù)據(jù)。”藍色光標(biāo)對每經(jīng)記者稱,但正因為Cogint擁有龐大的美國的消費數(shù)據(jù),美國外資投資委員會對涉及大量美國用戶數(shù)據(jù)的跨境并購審核都是比較嚴(yán),因而此次交易未能獲批。

如今海外業(yè)務(wù)已經(jīng)成為藍色光標(biāo)營收的重要板塊,公司2017年半年報顯示,2017年上半年公司境外業(yè)務(wù)收入23.4億元,占總收入35.3%,同比增長41%。藍色光標(biāo)告訴每經(jīng)記者, “我們近三年一直在大力推進自我轉(zhuǎn)型,力圖從一家公關(guān)廣告公司轉(zhuǎn)型為一家數(shù)據(jù)科技公司。”“而此次收購被否,藍色光標(biāo)在數(shù)字營銷領(lǐng)域的多年積累也讓我們有多手準(zhǔn)備。”

美國監(jiān)管趨嚴(yán),赴美并購如何規(guī)避風(fēng)險?

此次交易被CFIUS叫停后,Cogint官網(wǎng)顯示,將繼續(xù)加速剝離相關(guān)子公司,并預(yù)計在未來幾周內(nèi)公布剝離日期;而藍色光標(biāo)則表示將與Cogint在業(yè)務(wù)層面繼續(xù)加強合作。同時,藍色光標(biāo)還表示將進一步積極尋找更多適合的數(shù)據(jù)以及技術(shù)合作伙伴。

目前,美國對涉及用戶數(shù)據(jù)的境外并購監(jiān)管趨嚴(yán),而掌握豐富數(shù)據(jù)的營銷公司恰恰是藍色光標(biāo)感興趣的,那么在未來的海外并購中,藍色光標(biāo)如何規(guī)避類似的政策風(fēng)險?“不會因可能存在的政策風(fēng)險而放棄好的項目,同時我們也會審慎評估相關(guān)的風(fēng)險。”藍色光標(biāo)向每經(jīng)記者說道。放棄收購Cogint并不會影響藍色光標(biāo)數(shù)字化、國際化的發(fā)展戰(zhàn)略,未來公司將繼續(xù)尋求合適的標(biāo)的和機會,并積極謀求海外資產(chǎn)證券化的可能。

事實上,赴美并購的政策風(fēng)險并不只讓藍色光標(biāo)一家公司“擔(dān)憂”,對于此類政策的風(fēng)險把控,每經(jīng)記者采訪了國際地產(chǎn)資管公司協(xié)縱策略管理集團聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖。他告訴每經(jīng)記者,“未來涉及互聯(lián)網(wǎng)安全、用戶信息、企業(yè)信息、高尖端的技術(shù)等并購,可能都通不過CFIUS的審批。”

近來CFIUS先后數(shù)次阻礙中國企業(yè)赴美投資,那么這個機構(gòu)主要監(jiān)管跨國并購的哪些方面?每經(jīng)記者通過黃立沖了解到,CFIUS的審查范圍非常寬泛,比如外資并購是否會導(dǎo)致美國企業(yè)的生存環(huán)境發(fā)生變化、是否會帶來全球份額的壟斷;比如并購是否會導(dǎo)致美國某一個產(chǎn)業(yè)的材料來源完全依賴于外國等等方面。

▲(黃立沖供圖)

在黃立沖看來,面對美國目前的政策風(fēng)向,之后赴美投資的中國企業(yè),如果收購牽涉到一些敏感的行業(yè),就很有可能是在浪費時間。同時,赴美并購不宜過度地使用杠桿,如果不知名的小公司突然跳出來進行收購,美方監(jiān)管層也會覺得它的資金來源很可疑。

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