在走出18天14板連續(xù)上漲后，*ST未來（SH600532，股價23.71元，市值122.36億元）收到上交所問詢函，股票也于今日（8月11日）起停牌。 *ST未來股價異動源于一則跨界布局新能源的消息。7月29日，上市公司公告稱，擬以最高價不超過38.5億元向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱瑞福鋰業(yè)）70%股權(quán)，向和田瑞福礦業(yè)有限公司（以下簡稱和田瑞福）收購其持有的新疆東力礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱新疆東力）70%股權(quán)。 在問詢函中，上交所要求*ST未來就此次跨界高溢價收購的原因及必要性作出說明。 布局新能源，真跨界還是迎合熱點炒股價？ 值得注意的是，此前*ST未來2021年年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。公司股票已于7月1日開市起“披星戴帽”，并且還因為未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。更嚴重的問題是，*ST未來還存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達38.1億元，違規(guī)擔保發(fā)生額達12億元。 剛剛因年報問題“披星戴帽”的背景下，*ST未來重大資產(chǎn)購買預案隨即引起上交所的關(guān)注。問詢函中，上交所首先要求*ST未來補充披露，目前公司是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等情形，此次收購是否會導致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。 交易預案顯示，標的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)屬新能源鋰電池材料行業(yè)，主要從事電池級碳酸鋰、工業(yè)級碳酸鋰、氫氧化鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)，保有資源總礦石儲量為580.66萬噸。 *ST未來則主要經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務及新增的醫(yī)療服務業(yè)務。據(jù)公司2021年年報披露，煤炭業(yè)務、醫(yī)療服務去年分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.35億元、355.20萬元，煤炭業(yè)務占總營收的比例達到91.09%。此次交易也意味著，*ST未來將要跨界此前未涉足的鋰產(chǎn)品行業(yè)。 2022年以來，因新能源需求景氣，上游鋰鹽價格持續(xù)位居高位。*ST未來也表示，鋰電池新材料行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，未來發(fā)展空間巨大。隨著標的公司產(chǎn)能逐步釋放，該項投資將為公司帶來長期利潤貢獻，成為公司重要的利潤增長點。 但正因為新能源的高景氣度，*ST未來也被質(zhì)疑迎合熱點炒作股價。在問詢函中，上交所也要求上市公司說明跨界高溢價收購的原因及必要性，是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務整合能力，此次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形。 此外，根據(jù)交易預案，此次交易為現(xiàn)金收購，*ST未來將通過包括但不限于借款等方式自籌交易價款所需資金并按照交易進度支付。據(jù)7月8日*ST未來對上交所問詢函的回復公告，截至6月30日，公司貨幣資金余額約為12.9億元。因此，這筆最高價格可能達到38.5億元的現(xiàn)金收購，或?qū)⒖简?ST未來的流動資金儲備。 *ST未來在預案中表示，由于此次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時籌措到足額資金，則此次交易存在交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險。上交所也在問詢函中要求*ST未來說明，該交易支付安排對公司財務費用、資產(chǎn)負債率及日常經(jīng)營流動性的影響，是否會對公司目前主營業(yè)務帶來資金壓力，后續(xù)是否可能存在重大償債風險。 瑞福鋰業(yè)并非首次被A股上市公司看中 預案顯示，*ST未來擬通過支付現(xiàn)金的方式向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)的70%股權(quán)、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70%股權(quán)，交易作價合計不超過38.5億元。 實際上，瑞福鋰業(yè)并不是第一次被上市公司看中。原主板上市公司美都能源（SH600175，已退市）曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達成業(yè)績承諾而終止。 在更早之前的2016年，江泉實業(yè)（SH600212，現(xiàn)綠能慧充，股價7.06元，市值36.13億元）就計劃通過置換股權(quán)的方式將瑞福鋰業(yè)并入上市公司，彼時瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預估值約為22.07億元。但最終，該筆交易也因故告吹。 因此，在問詢函中，*ST未來也被要求補充披露預估交易價格確定的依據(jù)與合理性，以及同時說明此次收購兩項標的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排。上交所還要求*ST未來說明美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響此次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務擔保等方面存在往來，以及兩標的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。 從財務數(shù)據(jù)來看，截至2021年底，瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為﹣3.04億元和﹣0.12億元。2021年度及2022年1～5月，瑞福鋰業(yè)營業(yè)收入為10.99億元、27.01億元，凈利潤為0.54億元、6.74億元，業(yè)績波動較大；新疆東力2021年未實現(xiàn)營業(yè)收入，2022年1～5月營業(yè)收入為469.33萬元，凈利潤為﹣178.26萬元。 上交所要求*ST未來結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市占率及主要競爭對手情況，說明瑞福鋰業(yè)的核心競爭力；并說明標的資產(chǎn)的業(yè)績變動是否符合行業(yè)趨勢、業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。 封面圖片來源：*ST未來公告截圖 搜索 復制