每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 趙云    

8 月 12 日晚間，招商證券（SH600999，股價(jià)13.84元，市值1204億元）發(fā)布公告稱，因公司2014年在開展上海飛樂(lè)股份有限公司（現(xiàn)中安科股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱中安科）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)工作期間未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。

關(guān)于本次因中安科事件被證監(jiān)會(huì)立案事項(xiàng)，招商證券相關(guān)人士表示：“在司法方面，我司已依法履行對(duì)投資者的賠付責(zé)任，且可能是目前為止唯一一家承擔(dān)了賠付責(zé)任的中介機(jī)構(gòu)，在保護(hù)投資者權(quán)益、消除投資者損失方面，盡到了義務(wù)。”

回過(guò)頭看，本次證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券立案調(diào)查的是8年前的事，屬于處置歷史存量風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰律師在接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，雖然時(shí)間已久，但只要是依法追溯，都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)要有長(zhǎng)期責(zé)任意識(shí)，不要有僥幸心理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2021年以來(lái)，已有多家券商因投行業(yè)務(wù)違規(guī)被立案。

數(shù)據(jù)來(lái)源：記者整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

中安科被認(rèn)定虛假陳述

2014年2月14日，中安科董事會(huì)審議通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)有限公司控股股東）發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

招商證券為中安科此次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為中安消技術(shù)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，銀信資產(chǎn)評(píng)估為此次重大資產(chǎn)重組的評(píng)估機(jī)構(gòu)。

2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購(gòu)買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元。2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。

2019年5月，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測(cè)信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)兩公司、標(biāo)的公司控股股東、評(píng)估機(jī)構(gòu)和相關(guān)責(zé)任人員作出行政處罰。

值得一提的是，就中安科一事，證監(jiān)會(huì)并未對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商作出行政處罰。不過(guò)，在2020年5月，證監(jiān)會(huì)提到中安消借殼欺詐及銀信評(píng)估未勤勉盡責(zé)案，彼時(shí)證監(jiān)會(huì)表示，本案表明，對(duì)于重大資產(chǎn)重組中的舞弊行為，上市公司重組參與各方、中介機(jī)構(gòu)都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

招商證券承擔(dān)連帶責(zé)任

雖然招商證券和瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所并未受到行政處罰，但此后陸續(xù)有投資者起訴中安科等，要求就虛假陳述行為進(jìn)行賠償。

2021年5月，上海高院二審判決中安消技術(shù)對(duì)中安科的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，招商證券對(duì)中安科的付款義務(wù)在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)中安科的付款義務(wù)在15%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2021年6月18日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人對(duì)上述二審判決評(píng)論道：我們注意到，在近期個(gè)別案件中，法院判決相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按比例承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，這是法院根據(jù)個(gè)案事實(shí)依法作出的司法判決，我們充分尊重。

“下一步，我會(huì)將結(jié)合實(shí)踐情況，不斷完善保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)參與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)的制度規(guī)則，細(xì)化相關(guān)工作流程和標(biāo)準(zhǔn)等，進(jìn)一步厘清各主體責(zé)任邊界，努力形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的機(jī)制，為法院在個(gè)案中準(zhǔn)確判斷相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的過(guò)錯(cuò)程度及勤勉盡責(zé)情況等提供助力。同時(shí)，積極配合最高人民法院修改虛假陳述司法解釋等，不斷完善相關(guān)司法制度。”證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人進(jìn)一步說(shuō)道。

招商證券2021年年報(bào)顯示，截至2022年3月25日，除示范案件2名投資者外，招商證券共收到上海金融法院轉(zhuǎn)來(lái)的4071名投資者的起訴材料及應(yīng)訴通知。其中，上海金融法院已就3630名投資者所涉案件作出一審判決，判決判令招商證券就中安科需向投資者支付的損失45962.93萬(wàn)元在25%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

多家券商投行違規(guī)被查

近年來(lái)，證監(jiān)會(huì)經(jīng)常提及，全面落實(shí)對(duì)資本市場(chǎng)違法違規(guī)行為“零容忍”要求，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，督促中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。當(dāng)然，這從2021年來(lái)多家券商因投行業(yè)務(wù)違規(guī)被立案調(diào)查就可見一斑，同時(shí)，這也為證券市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)不盡職履責(zé)實(shí)實(shí)在在敲響了警鐘。

2021年9月，國(guó)海證券、粵開證券均因在山東勝通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行債券承銷業(yè)務(wù)中涉嫌未勤勉盡責(zé)，被證監(jiān)會(huì)立案。

2022年1月，中德證券因在樂(lè)視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案。

2022年7月，江海證券因在擔(dān)任歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)涉嫌未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會(huì)立案。

許峰律師表示，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管具有杠桿效應(yīng)，監(jiān)管一家中介機(jī)構(gòu)等于監(jiān)管幾十上百家上市公司，相信未來(lái)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管會(huì)越來(lái)越嚴(yán)格。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年5月，證監(jiān)會(huì)在系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場(chǎng)檢查工作指引》，進(jìn)一步規(guī)范強(qiáng)化投行內(nèi)控現(xiàn)場(chǎng)檢查。證監(jiān)會(huì)表示，對(duì)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題依法嚴(yán)肅處理，落實(shí)好穿透式監(jiān)管、全鏈條問(wèn)責(zé)要求。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)