每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

從新三板摘牌四年多后，河南鑫宇光科技股份有限公司（以下簡稱鑫宇科技）再次提交申報材料擬二次掛牌。鑫宇科技主要從事光通訊元器件及精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)（2020年、2021年、2022年1-3月）實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.83億元、1.74億元、4483.29萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為553.69萬元、268.75萬元、188.71萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，鑫宇科技2020年12月引入增資股東時，原股東李衛(wèi)超、李向陽與其簽署了對賭協(xié)議，包括2021年-2023年業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款，其中約定2021年經(jīng)審計凈利潤不低于3300萬元。但2021年實際凈利潤還不到對賭業(yè)績的1/10。

兩份對賭協(xié)議均已觸發(fā)部分條款

2021年5月和8月，鑫宇科技通過增資引入兩名新的機(jī)構(gòu)股東，分別為焦作通財創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱通財投資）、萬訊自控（SZ300112，股價9.28元，市值26.52億元），增資價格均為每股4.8元，兩家機(jī)構(gòu)均與相關(guān)主體簽訂了對賭協(xié)議，但具體特殊投資條款有所不同。

通財投資與公司實際控制人李衛(wèi)超及股東李向陽簽訂的對賭協(xié)議，約定了業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償、股份回購、新進(jìn)投資人限制等條款。業(yè)績承諾方面，鑫宇科技2021年-2023年應(yīng)實現(xiàn)經(jīng)審計凈利潤分別不低于3300萬元、4300萬元、5000萬元；回購條款方面，觸發(fā)條件包括鑫宇科技2021-2023年三年凈利潤之和低于上述“業(yè)績承諾”約定的凈利潤目標(biāo)之和的80%、2024年12月31日前未能在上交所或深交所IPO上市等。

由于鑫宇光2021年實際凈利潤未達(dá)業(yè)績目標(biāo)，李衛(wèi)超、李向陽需在2022年9月30日前向通財投資支付現(xiàn)金補(bǔ)償款274.93萬元。此外，雖然通財投資前述特殊投資條款已于2022年2月進(jìn)行了終止、中止或修改，但約定的2022年度、2023年度業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)條款予以保留，補(bǔ)償義務(wù)人為李衛(wèi)超、李向陽。

至于萬訊自控與公司股東簽訂的對賭協(xié)議，并未約定業(yè)績目標(biāo)，但約定了業(yè)務(wù)合作條款。鑫宇科技與萬訊自控于2021年6月簽署《技術(shù)委托開發(fā)合同》，如未能按照合同約定交付工作成果或其他違約事項的，萬訊自控有權(quán)要求公司或原股東回購其持有的公司股權(quán)。

2022年2月，上述業(yè)務(wù)合作條款終止。但反饋意見回復(fù)顯示，李衛(wèi)超與萬訊自控擬簽署《補(bǔ)充協(xié)議(二)》確認(rèn)，業(yè)務(wù)合作及股權(quán)回購內(nèi)容對雙方繼續(xù)有效，回購義務(wù)人為李衛(wèi)超。

由于技術(shù)開發(fā)合作的進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，回購權(quán)已觸發(fā)，萬訊自控與李衛(wèi)超正在商討股權(quán)回購事項，主要集中在李衛(wèi)超回購義務(wù)履行時點及回購資金的支付安排。鑫宇科技表示，截至反饋意見回復(fù)之日，《補(bǔ)充協(xié)議(二)》及股權(quán)協(xié)議尚未正式簽署，具體回購事項以李衛(wèi)超與萬訊自控最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

對此二次反饋意見要求公司補(bǔ)充披露萬訊自控與李衛(wèi)超觸發(fā)的回購事項涉及的回購金額、相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議的簽訂情況以及回購義務(wù)履行時點的具體安排，公司及實際控制人與萬訊自控是否存在糾紛或潛在糾紛。

最近兩年凈利潤遠(yuǎn)不如2016年

鑫宇科技曾于2016年8月-2018年2月在新三板掛牌，記者查閱其前次掛牌期間披露的最后一份年報，發(fā)現(xiàn)公司2016年營業(yè)收入和凈利潤分別為1.21億元、2370.99萬元，最近兩年營收規(guī)模相比2016年有所提升，但凈利潤卻遠(yuǎn)低于2016年水平。

2020年、2021年，鑫宇科技營業(yè)收入分別為1.83億元、1.74億元，凈利潤分別為553.69萬元、268.75萬元。2021年營收和凈利潤均出現(xiàn)下滑，收入下滑原因是下游客戶需求波動，凈利潤下滑原因則是收入下降、主要產(chǎn)品毛利率下降及存貨計提跌價準(zhǔn)備較多。

鑫宇科技的主要產(chǎn)品分為兩個系列，分別是以隔離器、適配器為主的光元器件系列，以及精密結(jié)構(gòu)件系列。報告期內(nèi)，光元器件收入占比分別為81.77%、79.83%、85.28%，其中隔離器收入占比為72.04%、74.08%和77.98%。

鑫宇科技在反饋意見回復(fù)中表示，2021年隔離器銷量增加但單價略有下降，導(dǎo)致收入有所減少，主要原因系為積極爭取客戶訂單，結(jié)合客戶需求隨行就市降低了產(chǎn)品報價，公司適當(dāng)采取降價策略；適配器收入下降的原因是銷量下降，主要系公司為改善適配器產(chǎn)品質(zhì)量，對檢測不合格的適配器作報廢處理，產(chǎn)品銷量相應(yīng)下降。

根據(jù)鑫宇科技披露的期后經(jīng)營數(shù)據(jù)，2022年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入9407.15萬元（未審計），同比增長13.30%；截至2022年7月8日，公司在手訂單為3786.12萬元，因此營業(yè)收入持續(xù)下滑風(fēng)險較小。

不過鑫宇科技的毛利率卻在持續(xù)下滑，報告期內(nèi)毛利率分別為26.02%、24.51%、24.47%，而2015年、2016年毛利率分別達(dá)到34.32%、34.66%。

按照鑫宇科技所述，隔離器、適配器兩類產(chǎn)品收入合計占比較高，其毛利率波動對公司毛利率波動構(gòu)成重要影響。

隔離器作為收入占比超過七成的第一大主營產(chǎn)品，報告期各期毛利率分別為27.08%、26.03%和25.36%，呈現(xiàn)下降趨勢，主要是由于適當(dāng)采取降價策略，平均銷售單價下降幅度高于平均單位成本下降幅度。

報告期內(nèi)，適配器的毛利率分別為16.01%、1.64%和3.26%，2021年毛利率出現(xiàn)大幅下降，主要是2021年3月起，對檢測不合格的適配器作報廢處理，使得單位成本增長。鑫宇科技表示，公司主要產(chǎn)品隔離器、適配器毛利率呈現(xiàn)下降趨勢，導(dǎo)致公司綜合毛利率有所下降，符合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況。

但公司毛利率是否仍會繼續(xù)下滑?對于掛牌新三板相關(guān)事宜，9月16日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電鑫宇科技并發(fā)送了采訪郵件，但電話無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

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