每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近期，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）向各私募管理人通報了個別不符合備案要求的案例，部分券商玩起了“監(jiān)管套利”。

一些私募產(chǎn)品在備案時，產(chǎn)品由券商代銷擬100%投向券商作為交易對手方的“雪球結構”收益憑證。私募管理人僅象征性收取管理費，不進行主動投資管理，具有明顯的通道業(yè)務特征，屬于監(jiān)管套利行為，協(xié)會已對上述私募基金不予備案。此外，黑中介代發(fā)保殼私募基金，虛假出資占坑私募備案也被嚴打。

券商借道私募備案產(chǎn)品投資“雪球”不予備案

2021年以來，“雪球結構”衍生品走紅資本市場，尤其是在各大券商營業(yè)部熱賣。雪球結構產(chǎn)品形式包括信托產(chǎn)品、私募基金、資產(chǎn)管理計劃等。由于雪球結構產(chǎn)品屬于金融衍生品，雪球結構本質(zhì)上是一種奇異期權，是對帶有雪球結構收益特征產(chǎn)品的俗稱，具有一定的杠桿性，受到了不少高風險愛好者的青睞。

隨著券商發(fā)行雪球結構產(chǎn)品規(guī)模的上升，監(jiān)管層的監(jiān)管措施也在跟進。2021年8月，監(jiān)管部門曾要求強化雪球產(chǎn)品的風險管控。根據(jù)監(jiān)管要求，目前已經(jīng)嚴格限制資產(chǎn)管理計劃投資雪球結構產(chǎn)品比例，個人投資者亦無法直接購買場外衍生品。

值得注意的是，在9月16日，協(xié)會向各私募管理人通報個別不符合備案要求的案例中，就有關于私募備案投資雪球結構而不予備案的情況。從協(xié)會信息來看，私募基金管理人提交私募證券基金產(chǎn)品備案申請時，私募證券基金產(chǎn)品由證券公司代銷，擬百分之百投向證券公司作為交易對手方的雪球結構收益憑證。根據(jù)基金合同約定，私募證券基金管理人僅收取0.15%管理費，不收取業(yè)績報酬。

根據(jù)監(jiān)管要求，目前已經(jīng)嚴格限制資產(chǎn)管理計劃投資雪球結構產(chǎn)品比例，個人投資者亦無法直接購買場外衍生品，所以證券公司“借道”私募基金進行投資。另外，私募基金管理人不得將應當履行的受托責任轉委托，亦不得從事通道業(yè)務。

協(xié)會認為，開展通道類業(yè)務與私募基金管理人應開展主動投資管理要求相違背。

排排網(wǎng)旗下融智投資基金經(jīng)理胡泊9月21日在微信中告訴記者，“雪球”收益憑證相對較為復雜，有敲入和敲出的設置特性，但是我們必須關注其中的風險。比如敲入相當于市場大幅下跌之后的尾部風險，而敲出則是在市場大幅反彈的時候有過早離場而錯失行情的風險。不太建議個人投資者去參與雪球結構產(chǎn)品，因為這需要極強的未來市場預判能力和擇時能力。

黑中介代發(fā)私募“殼”，虛假出資占坑私募備案被嚴打

在私募機構的產(chǎn)品備案過程中，還有私募因為涉嫌“先備后募”被打回重來的現(xiàn)象，主要原因是投資者不具備實繳出資能力。協(xié)會信息顯示，有私募提交產(chǎn)品備案申請時，其投資者為3只信托產(chǎn)品，均為認繳上億元規(guī)模，但實繳規(guī)模僅有100萬。

經(jīng)過協(xié)會核實，3只信托產(chǎn)品均是近期設立且未募集完畢，信托賬戶內(nèi)僅實繳100萬資金，不具備后續(xù)實繳出資能力，擬待私募產(chǎn)品備案通過后，繼續(xù)對外分批募集。協(xié)會認為，此類行為涉嫌“先備后募”，已退回要求私募管理人進行整改。

同時，在私募機構備案過程中，還有部分私募委托“黑中介”代發(fā)“保殼”私募基金，為滿足登記后限期備案首只私募基金要求；此外，還有私募機構利用“黑中介”虛假出資占坑私募基金管理人的產(chǎn)品備案申請。

具體怎么操作的呢？就是私募基金管理人為節(jié)省募集時間，利用中介機構關聯(lián)方虛假出資認購，通過產(chǎn)品備案后，再將其認繳份額轉讓給真實投資者，違反了相關要求。

對于這類行為，協(xié)會將從嚴打擊私募基金虛假出資認購行為，對于疑似虛假出資的私募基金，按照相關要求，私募基金管理人出具投資者出資能力證明。每經(jīng)記者此前就曾做了一組《深度解密“私募殼”灰色產(chǎn)業(yè)鏈》的深度報道，其中揭露了當前“私募殼”交易灰色產(chǎn)業(yè)鏈的真相。

在當時的調(diào)查中，中介業(yè)務員告訴記者，現(xiàn)在超過一年沒有在管基金的私募公司就要被清理。一年內(nèi)有在管基金的公司就可以變更，也就是說，現(xiàn)在有在管基金的都可以變更。對于能否提供私募“保殼”業(yè)務時，業(yè)務員告訴記者，保殼業(yè)務也有做，保殼私募產(chǎn)品的規(guī)模是300萬~500萬，備案通過后資金就回購，保殼費用為13萬，無其他費用。

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