每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：攝圖網(wǎng)-501061633

半年時間，大北農(nóng)（SZ002385，股價8元，市值331.3億元）與正邦科技（SZ002157，股價4.57元，市值145.37億元）之間從超20億元收購議案的“甜蜜”合作，走向“口水仗”。

10月9日，正邦科技對此前大北農(nóng)發(fā)布的《關(guān)于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購的公告》作出回應：“大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作。經(jīng)核查，該公告中部分內(nèi)容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

大北農(nóng)則在其此前的公告中，稱正邦科技存在“對公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案”，收到預付款后“未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務(wù)”等問題。

圍繞上述糾紛，10月10日，正邦科技證券部工作人員在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者電話采訪時提到：“對他們（大北農(nóng)）所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”而大北農(nóng)證券部則表示：“這個事項（收購終止）我們現(xiàn)在不接受采訪。”

大北農(nóng)與正邦科技各執(zhí)一詞

隨著大北農(nóng)一紙公告，大北農(nóng)與正邦科技之間超20億元的收購告吹。

9月30日晚，大北農(nóng)突發(fā)公告，宣布終止對正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的收購。大北農(nóng)在公告中稱，在雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預付款5億元，并推進完成了本次交易的反壟斷審查。

大北農(nóng)表示，在財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過程中，經(jīng)大北農(nóng)多次要求，“正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務(wù)。”

大北農(nóng)認為，正邦科技方面的上述行為嚴重阻礙了交易的正常推進，違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及此前各方達成的共識。大北農(nóng)認為正邦科技“已經(jīng)構(gòu)成根本違約”。

據(jù)公告內(nèi)容，9月29日，大北農(nóng)向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告（見下圖）償還公司支付的5億元預付款、支付相應利息并承擔相應的違約金等合計6.09億元。

圖片來源：公告截圖

10月9日，正邦科技則針對大北農(nóng)的上述說法，以公告回應稱：公司于2022年3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預付款5億元。同時，“公司已按照交易約定的先決條件，履行并達成自身責任義務(wù)，履約過程積極配合以促進交易的順利進行”。“經(jīng)核查，該公告（大北農(nóng)的終止收購公告）中部分內(nèi)容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。”

圖片來源：公告截圖

10月10日，正邦科技證券部工作人員在電話中對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，大北農(nóng)公告的內(nèi)容部分不實。“對他們要求的，公司的話都是盡力去配合的，我們也是希望促成交易的實現(xiàn)。”

而圍繞大北農(nóng)公告中提到的“未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預付款用于清理對標的公司的債務(wù)”，上述正邦科技工作人員則回應稱，對于預付款的使用其不清楚詳細情況，但在交易的內(nèi)容上，每筆資金的使用肯定都是有相關(guān)規(guī)定的，“對于雙方的糾紛所在、糾紛點，他們的描述，正如我們公告的內(nèi)容所說的，我們可能對他們所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”

圍繞上述糾紛，10月10日，記者致電大北農(nóng)證券部，對方表示：“這個事項我們現(xiàn)在不接受采訪。”而對于交易終止對上市公司的影響，大北農(nóng)方面表示，目前對公司沒有影響，如果有，會寫在公告里。

獨董異議、交易所關(guān)注，超20億元并購案波折不斷

大北農(nóng)與正邦科技的這場收購，從一開始就有波折。

2月28日晚間，正邦科技就此事發(fā)布公告，并提到，本次合作的資產(chǎn)交易總額約為20億元~25億元，預計正邦科技可獲得11億元~19億元投資收益。

同一天，大北農(nóng)披露了其擬收購正邦科技旗下控股子公司股權(quán)的議案，公告顯示，大北農(nóng)擬收購正邦科技持有的德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，同時擬收購正邦科技持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等【注】5家公司51%的股權(quán)。公告顯示，本次收購的交易價格合計約為20億元~25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方另行簽署協(xié)議，分別約定各標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

彼時大北農(nóng)發(fā)布的公告顯示，針對這份收購議案，大北農(nóng)董事會中有兩位獨立董事以相關(guān)材料不齊全、不充分為由，分別投出了反對票、棄權(quán)票。投出反對票的獨立董事李軒稱：“公司管理層甚至沒有準確說明標的公司的凈資產(chǎn)、交易具體價格，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵，難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險。”

大北農(nóng)的上述公告也引來了交易所的關(guān)注函。交易所要求公司結(jié)合獨立董事提出的異議理由，詳細說明收購上述標的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查。

在這份關(guān)注函中，交易所還提到，“2022年以來，你公司籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁”，要求大北農(nóng)結(jié)合公司各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細說明公司收購正邦科技部分控股子公司股權(quán)、九鼎科技（即湖南九鼎科技（集團）有限公司）股權(quán)的背景、必要性與合理性。

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2022年1月初，大北農(nóng)披露，擬以13.2億元收購九鼎科技自然人股東楊林所持標的公司30%股權(quán)。但此事后因為審計工作進展不順告吹。

8月17日，大北農(nóng)在進展公告中表示，于8月14日，收到法院送達的《應訴通知書》，交易對方（楊林）起訴公司，訴求公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至2022年7月25日，違約金金額為495萬元。

大北農(nóng)未支付第二筆款項的原因則是，根據(jù)截至當時的審計工作形成的初步審計結(jié)果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分數(shù)據(jù)賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見的審計報告的要求，導致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構(gòu)仍無法出具無保留意見的審計報告。

9月1日，大北農(nóng)發(fā)布公告，宣布上述收購終止。

3月初，大北農(nóng)在回復關(guān)注函時表示，在當前飼料行業(yè)挑戰(zhàn)與機遇并存的局面下，并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)是應對行業(yè)挑戰(zhàn)、抓住行業(yè)機遇的重要途徑。那從九鼎科技到正邦科技，兩宗收購接連未達成，會否影響大北農(nóng)未來的收并購考量？大北農(nóng)方面回應記者稱：“不會對公司有影響的。”

【注】

文中簡稱對應公司全稱如下：

德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司——德陽正邦

丹棱正邦飼料有限公司——丹棱正邦

重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司——重慶廣聯(lián)

云南廣聯(lián)畜禽有限公司——云南廣聯(lián)

昆明新好農(nóng)科技有限公司——昆明新好農(nóng)

云南大鯨科技有限公司——云南大鯨

貴陽正邦畜牧有限公司——貴陽正邦

云南廣德飼料有限公司——云南廣德