每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 葉峰    

今天晚間，申萬宏源發(fā)布了關(guān)于所屬子公司涉及訴訟事項的公告。此前，申萬宏源曾多次披露涉及訴訟事項公告，不過在這些訴訟事項中，公司通常為原告，而此次卻成了被告。

據(jù)今晚披露的公告顯示，由于華晨汽車集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱：華晨汽車）發(fā)行的公司債“19 華晨 05”出現(xiàn)違約，原告上海映雪投資管理中心（有限合伙）認(rèn)為申萬宏源承銷保薦公司等五家中介機(jī)構(gòu)，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，制作、出具的債券信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致原告投資遭受巨大損失。要求申萬宏源承銷保薦公司等中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)賠償責(zé)任，向原告賠償包括債券本金、利息等投資損失，其中本金達(dá)1.13億元。

2020年10月23日，華晨汽車未能按期兌付私募債券“17華汽05”，這是華晨汽車史上首次公開市場債券出現(xiàn)違約。截至目前，已有多家機(jī)構(gòu)把華晨汽車公司債的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)告上了法庭，其中涉及多家券商。

申萬宏源被卷入華晨汽車債券違約糾紛

今天晚間，申萬宏源發(fā)布了關(guān)于所屬子公司涉及訴訟事項的公告。根據(jù)公告，申萬宏源承銷保薦公司被卷入了一場官司。

此次案件的基本情況為，原告上海映雪投資管理中心通過其管理的資管產(chǎn)品投資并持有“19華晨05”債券未能及時兌付。原告認(rèn)為，申萬承銷保薦公司等五家中介機(jī)構(gòu)，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，制作、出具的債券信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致原告?zhèn)顿Y時作出了錯誤的判斷，并遭受巨大損失。原告于 2022 年 9 月向法院起訴，要求申萬宏源承銷保薦公司及其他中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，向原告賠償包括債券本金、利息等投資損失。其中本金達(dá)1.13億元。

截圖自：Choice數(shù)據(jù)

Choice數(shù)據(jù)顯示，“19華晨05”債券是華晨汽車發(fā)行的公司債，到期日原本為今年4月18日，不過目前已經(jīng)處于違約狀態(tài)，且債券余額達(dá)8億元。

截圖自：Choice數(shù)據(jù)

公開信息顯示，華晨汽車早在兩年前就發(fā)生債券違約。2020年10月23日，華晨汽車未能按期兌付債券“17華汽05”，這是華晨汽車史上首次公開市場債券出現(xiàn)違約。

華晨汽車部分已違約公司債 截圖自：Choice數(shù)據(jù)

據(jù)統(tǒng)計，截至目前，華晨汽車發(fā)行的公司債中有近10只處于違約狀態(tài)。而這些公司債的兌付壓力主要集中在2022年。

某債券投資機(jī)構(gòu)有關(guān)人士向記者表示，“目前華晨汽車已經(jīng)進(jìn)入了重組階段，投資人都基本上完成了債權(quán)申報，后面看重組之后大家能拿到多少償付比例了。”

而一年前，證監(jiān)會曾對華晨汽車作出行政處罰。2021年9月16日晚間，金杯汽車發(fā)布公告稱，9月15日，公司收到間接控股股東華晨汽車出具的《關(guān)于收到中國證監(jiān)會行政處罰決定書的通知》?！锻ㄖ贩Q，華晨汽車及其相關(guān)人員收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。

根據(jù)《決定書》，華晨汽車存在以下違法事實：一是其披露的2017年、2018年年度報告存在虛假記載；二是華晨汽車以虛假申報文件騙取公開發(fā)行公司債券核準(zhǔn)；三是華晨汽車非公開發(fā)行公司債券披露的文件虛假記載；四是華晨汽車銀行間債券市場信息披露違法；五是華晨汽車未按規(guī)定及時披露相關(guān)信息。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，合計對華晨汽車處以5360萬元罰款。

中介機(jī)構(gòu)被要求承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險加大

值得一提的是，申萬宏源承銷保薦公司不僅擔(dān)任了“19華晨05”的主承銷商，還是華晨汽車發(fā)行的其他公司債“19華晨02”“19華晨04”“19華晨06”的主承銷商，而這些債券目前都處于違約狀態(tài)。

上述債券投資機(jī)構(gòu)有關(guān)人士向記者表示，如果申萬宏源承銷保薦等中介機(jī)構(gòu)這次敗訴的話，那么因為華晨其他公司債違約造成損失的投資人也可以向申萬宏源等中介機(jī)構(gòu)發(fā)起訴訟，要求賠償。

事實上，公開信息顯示，這已經(jīng)不是首次有券商被卷入華晨汽車公司債違約案。此前，已有多家機(jī)構(gòu)已經(jīng)把華晨汽車公司債的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)告上了法庭，其中涉及了多家券商。

今年2月底，有媒體報道稱，數(shù)家私募基金投資者發(fā)起了起訴華晨債券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)的流程，其中一家私募基金將民事起訴書送到了北京金融法院。

在該訴訟中，被訴中介機(jī)構(gòu)包括相關(guān)債券主承銷商招商證券、國開證券和中天證券，以及亞太會計師事務(wù)所，北京觀韜中茂律師事務(wù)所，大公國際資信評估有限公司。

除此之外，華晨汽車目前違約的公司債背后的主承銷商還包括了天風(fēng)證券、中金公司等其他券商。

近年來的證券糾紛案件中，除發(fā)行人/上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任外，已不乏中介機(jī)構(gòu)等其他主體承擔(dān)連帶責(zé)任的判例。主要代表性案件包括，在業(yè)內(nèi)有“國內(nèi)首例公司債券欺詐發(fā)行案”之稱的五洋債案，經(jīng)法院判決，發(fā)行人/上市公司董事長陳志樟、主承銷商德邦證券、大信會計師事務(wù)所承擔(dān)487名自然人投資者合計約7.4億元債務(wù)本息的連帶賠償責(zé)任；錦天城律師事務(wù)所對上述債務(wù)在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；大公國際資信評估有限公司對上述債務(wù)在10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。截至2022年3月24日，德邦證券總計已履行5.755億元。

對于多家中介機(jī)構(gòu)卷入華晨債違約案，北京惠誠律師事務(wù)所律師鄭長虹等此前曾撰文稱，“司法實踐中，中介機(jī)構(gòu)中的證券承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機(jī)構(gòu)經(jīng)常作為證券糾紛的被告，究其原因，我們認(rèn)為一方面其應(yīng)該按法律規(guī)定承擔(dān)責(zé)任，另一方面是原告方為了多一條求償?shù)耐緩?。特別是在本案中，華晨集團(tuán)已進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，起訴中介機(jī)構(gòu)最終獲得賠償?shù)目赡苄愿?。華晨債券案涉及的違約債券總金額高達(dá)172億元，如果原告能勝訴，在目前證券市場不斷發(fā)展改革的大環(huán)境下，更能起到威懾證券中介機(jī)構(gòu)的目的，對壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，建立公開透明的證券市場秩序有一定的促進(jìn)作用。”

惠誠律師事務(wù)所律師同時指出，“過往的司法實踐中，很多案件適用過錯推定原則，而證券中介機(jī)構(gòu)很難證明自身不存在過錯，導(dǎo)致法院直接認(rèn)定其承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任或在一定比例范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，并且出現(xiàn)了部分賠償責(zé)任分配較重的情形。為體現(xiàn)各負(fù)其責(zé)的法律精神，避免‘動輒得咎'，穩(wěn)定市場預(yù)期，基于責(zé)任承擔(dān)與過錯程度相匹配的原則，2022年1月21日發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條至第十九條，在區(qū)分職責(zé)的基礎(chǔ)上，對各中介機(jī)構(gòu)的過錯審查及免責(zé)抗辯理由作出了規(guī)定，明確了故意和重大過失的審查，細(xì)化了過錯認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，原則性的規(guī)定了證券中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任限于其工作范圍和專業(yè)領(lǐng)域。但不同機(jī)構(gòu)之間的責(zé)任邊界如何細(xì)分，尚待細(xì)化及通過實踐中法院的裁判觀點來判斷。”

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