每經(jīng)記者 張文瑜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

在全國擁有1600家連鎖門店怡康醫(yī)藥，最近再一次受到關(guān)注。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，日前，陜西煤航數(shù)碼測繪（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“煤航測繪”）發(fā)布收購報(bào)告書稱，西安怡康醫(yī)藥將出資6857.67萬元，收購該公司62.23%股權(quán)。

一個(gè)是備戰(zhàn)IPO多年，同時(shí)進(jìn)入陜西上市后備企業(yè)榜單的地方連鎖藥房，一個(gè)是A股退市轉(zhuǎn)“老三板”交易但停牌多年的測繪企業(yè)，兩個(gè)毫不相關(guān)的領(lǐng)域，卻因?yàn)楹笳咂飘a(chǎn)重組，進(jìn)行了深度綁定。

無論是收購?fù)瓿珊筲滇t(yī)藥對煤航測繪的運(yùn)作，抑或是網(wǎng)傳的怡康醫(yī)藥“借殼”上市，這場收購的背景均值得反復(fù)推敲。

一場“跨界”收購

據(jù)《收購報(bào)告書》顯示，怡康醫(yī)藥將支付現(xiàn)金6857.67萬元，受讓煤航測繪的流通股和非流通股股份共計(jì)1.81億股，并在重整中放棄有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)（1.53億元）和普通債權(quán)（2.35億元）的受償。

而煤航測繪也在9月29發(fā)布的公告中提到，重整投資人西安怡康醫(yī)藥連鎖有限責(zé)任公司于2022年5月9日將2000萬元投資款付至管理人賬戶，并于2022年9月22日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司辦理完股權(quán)過戶事宜。

意味著，怡康醫(yī)藥即將接手煤航測繪62.23%的股權(quán)，成為其第一大股東。

公開資料顯示，怡康醫(yī)藥成立于2001年，是一家由零售連鎖藥店發(fā)展起來的大型醫(yī)藥連鎖企業(yè)，除藥品零售外，同時(shí)兼營藥品批發(fā)與器械批發(fā)，在陜西、寧夏、河北等地均有分店。

怡康醫(yī)藥的實(shí)控人為董事長何煜，直接間接持股共計(jì)50.004%。目前，怡康醫(yī)藥擁有員工8000人，會員數(shù)980萬，門店達(dá)1600家。

圖片來源：啟信寶

在《收購報(bào)告書》中，每經(jīng)記者得以窺見這家連鎖藥企的營業(yè)狀況。2020年、2021年，怡康醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為33.27億元、35.68億元，凈利潤分別為5033萬元、4014.85萬元，發(fā)展較為穩(wěn)定。

此外，作為連鎖藥店起家的綜合醫(yī)藥企業(yè)，怡康醫(yī)藥一直頗受資本關(guān)注。

2017年，怡康醫(yī)藥獲得了華康基金的B輪融資；2018年，怡康醫(yī)藥B+輪的融資名單中出現(xiàn)了高瓴資本、西高投、拾玉資本，并在同年開啟了上市步驟。2021年，CVC資本首次落子中國醫(yī)藥健康板塊便選擇了怡康醫(yī)藥，并成為其第二大股東，目前持股48.04%。

資本的加持以及自身的布局，怡康醫(yī)藥出現(xiàn)在了2022年度陜西省級上市后備企業(yè)名單中。

行走退市邊緣

相比較怡康醫(yī)藥的穩(wěn)定，煤航測繪的發(fā)展可以用“坎坷”來形容。

煤航測繪的前身是陜西省百貨文化用品公司，彼時(shí)還叫陜西百隆科技的煤航測繪于1992年7月改組為股份有限公司，并于1996年4月30日在上交所主板上市。

2002年-2004年，煤航測繪由于連續(xù)三年虧損，于2005年9月20日退市，原流通股份于2005年11月25日起在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，就是俗稱的“老三板”。

“老三板”通常指由于連續(xù)多年業(yè)績虧損被滬深交易所退市交易的股票，部分股東對公司重新上市具有預(yù)期，選擇長期持有公司股權(quán)。

但煤航測繪在老三板的表現(xiàn)顯然不達(dá)預(yù)期。在“老三板”掛牌十年后，由于正在籌劃公司的重大債務(wù)和解事項(xiàng)，煤航測繪股票自2016年4月25日起暫停轉(zhuǎn)讓，隨后煤航測繪連續(xù)6年發(fā)布股票延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的公告。

圖片來源：攝圖網(wǎng)_401696359

從其財(cái)務(wù)狀況來看，煤航測繪的盈利能力和償債能力下降，財(cái)務(wù)狀況均在持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大疑慮。

2020年煤航測繪總營收為24.33萬元，歸屬于上市公司的凈虧損為6142.14萬元；2021年上半年，煤航測繪的凈虧損為3064.8萬元。2021年年報(bào)以及2022年業(yè)績報(bào)告，煤航測繪均未發(fā)出。

對此，煤航測繪發(fā)布公告表示稱，因其財(cái)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人拒不配合，公司財(cái)務(wù)報(bào)表等無法簽字確認(rèn)，預(yù)計(jì)無法按期披露2021年度報(bào)告；此外，因公司重整，處于《重整計(jì)劃草案》執(zhí)行期間，召開董事會存在困難，無法審議半年報(bào)，導(dǎo)致公司2022年半年度報(bào)告無法按期披露。

對于上述情況，每經(jīng)記者致電煤航測繪進(jìn)一步了解情況，但其電話顯示不存在。

值得關(guān)注的一點(diǎn)是，煤航測繪的十大股東名單中出現(xiàn)了重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司的身影。據(jù)了解，重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司從事醫(yī)療器械生產(chǎn)、藥品上市許可持有人業(yè)務(wù)，并多次參與投資醫(yī)藥企業(yè)。

收購背后？

縱觀整個(gè)醫(yī)藥領(lǐng)域，無論是國內(nèi)并購或是海外并購案例，包括補(bǔ)充公司產(chǎn)品線、創(chuàng)新技術(shù)；完善產(chǎn)業(yè)布局、拉長產(chǎn)業(yè)鏈；通過并購進(jìn)入新行業(yè)等；但一家業(yè)績不錯(cuò)的上市后備企業(yè)，斥資收購一家連年虧損測繪企業(yè)，的確較為匪夷所思。

業(yè)內(nèi)分析人士指出，此次收購的動機(jī)不是一眼就能看到的，一般來說并購一個(gè)企業(yè)的話主要是計(jì)劃拓展新的業(yè)務(wù)。而煤航測繪相對來說是一個(gè)集中度比較低的行業(yè)，其客戶和怡康的重合度并不高，很難提供有效地配置資源。但因?yàn)槠髽I(yè)前身是做百貨的，不排除手握一些稀缺資源能夠與怡康未來的布局相適配。

此外，不排除怡康醫(yī)藥此舉是為了借“殼”上市。

圖片來源：怡康醫(yī)藥官微

從政策環(huán)境來看，相關(guān)部門對“藥品零售行業(yè)集中化發(fā)展”持鼓勵(lì)態(tài)度，并支持大型藥店企業(yè)發(fā)展。

但就怡康醫(yī)藥自身來看，主營業(yè)務(wù)以線下門店為主，均為重資產(chǎn)投入，且區(qū)域性較高，雖然其線下門店網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)經(jīng)營能力建設(shè)已經(jīng)獲得了本土消費(fèi)者的認(rèn)可，但未來在資本市場布局仍具有不確定性因素。

著名醫(yī)藥戰(zhàn)略規(guī)劃專家史立臣表示，由于藥店行業(yè)現(xiàn)已嚴(yán)重內(nèi)卷,西安怡康的發(fā)展也面臨巨大壓力，亦需要通過上市來籌措發(fā)展和轉(zhuǎn)型資金，因此6000多萬控股陜西煤航數(shù)碼測繪，預(yù)判還是借殼上市。目前醫(yī)藥企業(yè)上市，IPO過程還是較長的，未過批的企業(yè)也比較多，所以，借殼上市對于怡康醫(yī)藥來講是一條捷徑。

對此，每經(jīng)記者也多次致電怡康醫(yī)藥，但截至發(fā)稿，電話均未接通。

無論收購的動機(jī)是什么，對于煤航測繪來講，并購重組并非是其短期撐業(yè)績、提市值的手段，收購應(yīng)當(dāng)持續(xù)以是否有利于做精主業(yè)、增強(qiáng)內(nèi)功作為項(xiàng)目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

隨著新三板在資本市場中的地位正在不斷強(qiáng)化，并且已經(jīng)得到監(jiān)管層重視和認(rèn)可，無論是創(chuàng)新層或是主板退市企業(yè)，均要保持自身主業(yè)的穩(wěn)定，從而保持資本市場的活力和賺錢效應(yīng)。

值得注意的一點(diǎn)是，據(jù)全國股轉(zhuǎn)股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則規(guī)定，如果公司最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將終止其股票掛牌。

截至目前，煤航數(shù)碼已經(jīng)有一年未曾披露年報(bào)，怡康醫(yī)藥在收購后對其如何運(yùn)作，煤航數(shù)碼能否“起死回生”，筆者仍保持長期關(guān)注。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_401696359