每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

ST三盛（SZ300282，股價6.00元，市值22.46億元）針對電解錳的跨界方案正式出爐。公司11月21日晚間宣布，擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡稱天雄新材）51%的股權(quán)。

天雄新材主要從事電解錳業(yè)務(wù)。上市公司稱，由于其主營智慧教育低迷，投資天雄新材可以構(gòu)建新的核心競爭力。但從公開資料來看，天雄新材不僅利潤虧損，還身披諸多隱藏風(fēng)險。比如，公司6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)已抵押，會計師事務(wù)所稱其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

ST三盛擬跨界電解錳

據(jù)ST三盛披露，公司于11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司（以下簡稱湖南大佳）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬使用自有資金5億元收購湖南大佳持有的天雄新材51%的股權(quán)。交易完成后，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

天雄新材成立于2018年，注冊資本3億元。公司主營業(yè)務(wù)為電解錳的生產(chǎn)、銷售，電解錳生產(chǎn)工藝的設(shè)計、生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)。

此前，上市公司于今年10月與湖南大佳簽署《股權(quán)收購意向書》，擬意向性收購天雄新材不低于51%的股權(quán)。消息發(fā)布后，公司股價連續(xù)上漲，創(chuàng)下階段性新高。

對于收購天雄新材控股權(quán)，上市公司表示，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸的情況下，公司謀求拓寬業(yè)務(wù)渠道，開展具有增長潛力的新業(yè)務(wù)，改善公司財務(wù)狀況，推動公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，構(gòu)建新的核心競爭力，增強公司長期可持續(xù)發(fā)展的能力。

“收購?fù)瓿珊?，公司還將對天雄新材部分電解錳生產(chǎn)線進(jìn)行改造，新建年產(chǎn)20萬噸電池級高純硫酸錳、四氧化三錳生產(chǎn)線，研發(fā)和生產(chǎn)錳系列新能源電池相關(guān)原材料。”上市公司稱。

ST三盛主營智能教育裝備、國際教育服務(wù)、智慧教育服務(wù)等業(yè)務(wù)。受疫情等因素影響，近年來公司業(yè)績表現(xiàn)較為低迷。2020年、2021年，公司營收分別為3.57億元、3.93億元，歸母凈利潤分別為虧損7.137億元、虧損1.63億元。今年前三季度，公司歸母凈利潤為虧損1.44億元。

9月28日，福建卓豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）與深圳市太力科新能源科技有限公司（以下簡稱太力科）簽署協(xié)議，擬將所持ST三盛股票7411.27 萬股（占公司總股本的19.80%）轉(zhuǎn)讓給太力科。交易完成后，太力科將成為ST三盛控股股東，戴德斌將成為上市公司實際控制人。而在9月30日，卓豐投資已將這部分股權(quán)的表決權(quán)委托給太力科行使。戴德斌借此實現(xiàn)入主。

10月末，上市公司發(fā)布定增預(yù)案，擬向太力科發(fā)行股份募集不超過4.83億元（含本數(shù)），募資凈額將用于補充流動資金。

收購標(biāo)的處于虧損狀態(tài)

ST三盛志在轉(zhuǎn)型，但公司此次選擇的標(biāo)的似乎是問題重重。

公告顯示，2021年度，天雄新材的營業(yè)收入為1.85億元，凈利潤為虧損5202.35萬元；2022年前8個月，公司營業(yè)收入為1.91億元，凈利潤為虧損3546.21萬元。

除了業(yè)績虧損，天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押。2018年12月，天雄新材從云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)有限公司（以下簡稱文山天雄）處租賃其投資形成的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物，以及在承租土地上構(gòu)建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融信托，且文山天雄在華融信托借款本金3.1億元已逾期。

對此，湖南大佳承諾，若未來華融信托行使抵押權(quán)，其將代文山天雄償還債務(wù)，避免將天雄新材租賃的資產(chǎn)進(jìn)行拍賣；若華融信托行使抵押權(quán)導(dǎo)致天雄新材租賃的土地使用權(quán)和房屋被拍賣時，湖南大佳將拍得或買得出租方用于抵押的土地使用權(quán)及房屋。

此外，天雄新材的6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)已抵押。

值得一提的是，信永中和會計師事務(wù)所（以下簡稱信永中和）對天雄新材出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告。信永中和對天雄新材租賃的資產(chǎn)被抵押的情況表達(dá)了擔(dān)憂；同時，其指出，截至8月31日，天雄新材流動負(fù)債余額為1.64億元，流動資產(chǎn)余額為8733.79萬元，流動資產(chǎn)中貨幣資金余額為3.98萬元。

“上述事項表明天雄新材的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。”信永中和指出。

“5億元收購一個持續(xù)經(jīng)營重大不確定的虧損子公司，而且產(chǎn)線都拿出去抵押了，真是有錢燒的。”有投資者在股吧里點評稱。