每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 文多    

曾經(jīng)，每到年底，“保殼”都會成為資本市場熱門詞匯，一些上市公司靠著種種財技續(xù)命，出售資產(chǎn)、大股東無償贈與、資產(chǎn)重組等，甚至有公司通過財務(wù)造假來粉飾財報，以達(dá)到繼續(xù)上市的目的。這是由于上市公司“殼”資源價值高、主動退市意愿較弱。

上市公司“有進(jìn)有出”是成熟資本市場的表現(xiàn)，資本市場發(fā)揮優(yōu)勝劣汰功能離不開相應(yīng)的退市制度。隨著退市規(guī)則的不斷完善，2014年10月，證監(jiān)會出臺相關(guān)文件，明確實施重大違法公司強(qiáng)制退市制度。

2016年7月，證監(jiān)會完成對欣泰電氣涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)案的調(diào)查審理工作，依法向欣泰電氣及相關(guān)責(zé)任人送達(dá)了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，深交所之后啟動欣泰電氣退市程序。

欣泰電氣成為A股市場因欺詐發(fā)行退市的第一只股票，也是創(chuàng)業(yè)板退市第一股。2017年8月，欣泰電氣正式退市。

2016年，欣泰電氣更名為“*欣泰”，走上退市整理之路 圖片來源：IC photo

欣泰電氣IPO申報文件造假

欣泰電氣全稱為丹東欣泰電氣股份有限公司，主要從事節(jié)能型輸變電設(shè)備和無功補(bǔ)償裝置等設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2012年7月，欣泰電氣通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核，并于2014年1月在創(chuàng)業(yè)板上市。但短短一年多后，公司就被證監(jiān)會立案調(diào)查。

證監(jiān)會2016年7月通報，為實現(xiàn)發(fā)行上市目的，解決應(yīng)收賬款余額過大問題，2011年12月至2013年6月，欣泰電氣通過外部借款、使用自有資金或偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，在年末、半年末等會計期末沖減應(yīng)收款項(大部分在下一會計期期初沖回)，致使其在向證監(jiān)會報送的IPO申請文件中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。

上市后，欣泰電氣繼續(xù)通過外部借款或者偽造銀行單據(jù)的方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款的收回，使得2013年報、2014半年報、2014年報財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。此外，2014年報未披露實際控制人以員工名義向公司借款供其個人使用的關(guān)聯(lián)交易事項，存在重大遺漏。

2014年10月，證監(jiān)會發(fā)布實施《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》，在強(qiáng)制退市方面的規(guī)定包括實施重大違法公司強(qiáng)制退市制度、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)、嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)等。

按照上述規(guī)定，欣泰電氣被認(rèn)定為欺詐發(fā)行，并啟動強(qiáng)制退市程序。公司因此被稱為“欺詐發(fā)行退市第一股”，相關(guān)人員還被采取終身證券市場禁入措施。2017年6月23日，欣泰電氣收到深交所關(guān)于公司股票終止上市的決定，后于當(dāng)年8月正式退市。

證監(jiān)會發(fā)布的《2016年證監(jiān)稽查20大典型違法案例》，欣泰電氣欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)案位列其中。

強(qiáng)制退市本身是2016年備受資本市場關(guān)注的熱門話題。除欣泰電氣外，珠海市博元投資股份有限公司(以下簡稱博元投資)，于2016年5月終止上市。

2015年3月26日，博元投資涉嫌信息披露違法違規(guī)案被證監(jiān)會移送公安機(jī)關(guān)。公司股票自2015年5月28日起暫停上市，2016年3月21日，上交所決定對其終止上市。

強(qiáng)制退市監(jiān)管持續(xù)升級

欣泰電氣、博元投資的退市，都體現(xiàn)了監(jiān)管層嚴(yán)格執(zhí)行退市制度、出清“空殼”“僵尸”企業(yè)及問題公司的決心。

2018年7月27日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，進(jìn)一步完善重大違法強(qiáng)制退市的主要情形，新增“涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”的情形。11月，滬深交易所先后發(fā)布各自“上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法”。

退市新規(guī)發(fā)布的同時，2018年11月，深交所啟動對長生生物科技股份有限公司(以下簡稱長生生物)重大違法強(qiáng)制退市機(jī)制，并指出長生生物主要子公司存在涉及上述五大安全等領(lǐng)域的重大違法行為。2019年11月，長生生物退市。

2020年底，滬深交易所分別發(fā)布“退市新規(guī)”，完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步增加并明確重大財務(wù)造假退市量化標(biāo)準(zhǔn)。

除重大違法退市外，強(qiáng)制退市條件還包括財務(wù)類、規(guī)范類、交易類等指標(biāo)。

此前，由于連續(xù)虧損，上市公司被冠以*ST(退市風(fēng)險警示)是投資者較為熟知的情形。但是，部分上市公司即使主營業(yè)務(wù)經(jīng)營不善、持續(xù)虧損，但由于“殼”資源仍具有高價值，上市公司主動退市意愿并不強(qiáng)，往往為“保殼”不遺余力，通過出售資產(chǎn)、接受大股東贈與等方式扭虧，導(dǎo)致部分空“殼”企業(yè)出現(xiàn)退市難。

滬深交易所2020年底發(fā)布的“退市新規(guī)”，還優(yōu)化了財務(wù)類退市指標(biāo)。如上交所、深交所主板(含中小企業(yè)板)均新增“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤（扣非前后凈利潤孰低者）為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合財務(wù)指標(biāo)。通過這一指標(biāo)，精準(zhǔn)打擊了部分上市公司通過突擊賣房、出售子公司股權(quán)等方式規(guī)避退市風(fēng)險的行為。

在交易類退市指標(biāo)方面，“面值退市”也逐年顯示出威力。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年A股退市的20家企業(yè)中，大部分為連續(xù)三年虧損、股價低于面值。

隨著退市規(guī)則不斷優(yōu)化與完善，退市方式呈現(xiàn)多元化，為出清不合格上市公司提供了制度保障。近幾年來，A股退市公司數(shù)量逐漸增加。據(jù)截至2022年7月29日的Wind數(shù)據(jù)，今年共有43家A股上市公司退市(含1家吸收合并)，即強(qiáng)制退市公司數(shù)量為42家，超過2021年全年退市公司數(shù)量20家(包含3家吸收合并企業(yè))。