每經(jīng)編輯 唐元    

2022年度成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地系列專題課程第二期于12月7日開啟，其中，北京證券交易所西南區(qū)域副主任曹悅作了《北京證券交易所IPO上市條件及相關(guān)政策解讀》的主題分享，天府文創(chuàng)云整理出了實錄（有刪減）：

曹悅：成都市的企業(yè)家朋友以及各位領(lǐng)導大家好。其實在大多數(shù)省份做培訓的時候，很少把文化創(chuàng)意單獨列出來，成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地邀請我來，我覺得非常榮幸，我給大家分享一下北交所的上市政策情況。

今天分享的內(nèi)容是三部分，一部分是改革意義和思路，第二是北交所制度特點，第三是企業(yè)的發(fā)展機遇。

01

隨著北交所的設(shè)立，對于企業(yè)家朋友來說，你們的機會在哪兒？現(xiàn)在A股三個交易所，怎么樣做匹配？我會給大家做一個參考。

隨著北交所的設(shè)立，新三板站在了新的歷史起點上，熟悉資本市場的人，新三板是2020年8月由國務(wù)院批準設(shè)立的，其實現(xiàn)在北交所的快速發(fā)展是基于三板市場的搭建基礎(chǔ)上，非?？焖俚財U張和擴大。

北交所的設(shè)計是為了構(gòu)建新發(fā)展格局、深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展。隨著它的設(shè)立，整個資本市場構(gòu)建三個格局：上交所、深交所、北交所，有的人會問中小板去哪兒了，去年的中小板已經(jīng)和深交所集合了。

中間是全國性證券交易場所，這個是剛才說的新三板市場；下面是35個區(qū)域股權(quán)市場，大家比較熟悉的是天府股交中心。

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隨著北交所的設(shè)立，整個多種資本市場基本構(gòu)建完成。北交所作為時隔30年的第三家證券交易所，為中小企業(yè)打造的專業(yè)化平臺，探索支持服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的普惠金融之路。

對于證監(jiān)會層面，對北交所有哪些具體的要求？整體的一個改革思路，包括“一個定位”“兩個關(guān)系”“三個目標”。大家可以看這六個要求，其實是屬于一個相互耦合的概念，怎么理解？

“一個定位”，指的是牢牢堅持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，提升制度包容性和精準性。

處理好“兩個關(guān)系”，第一就是處理好北京證券交易所與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場的關(guān)系，堅持錯位發(fā)展與互聯(lián)互通，發(fā)揮好轉(zhuǎn)板上市功能。第二就是處理好北京證券交易所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層的關(guān)系，堅持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動，維護市場結(jié)構(gòu)平衡。 

實現(xiàn)“三個目標”，要構(gòu)建一套契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的涵蓋發(fā)行上市、交易、退市、持續(xù)監(jiān)管、投資者適當性管理等基礎(chǔ)制度安排，補足多層次資本市場發(fā)展普惠金融的短板；第二是暢通北京證券交易所在多層次資本市場的紐帶作用，形成相互補充、相互促進的中小企業(yè)直接融資成長路徑；第三是形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構(gòu)歸位盡責的良性市場生態(tài)。

然后來看一下北交所、上交所、深交所的共性。

法律性質(zhì)上面說，均是根據(jù)《證券法》設(shè)立的證券交易所。那么在市場功能上面，具有相同的市場功能，包括公開發(fā)行、再融資、并購、重組、交易、信息披露、公司治理等。

那么企業(yè)的地位方面，上市企業(yè)均為符合《公司法》和《證券法》的上市公司。無論在三個交易所哪個交易所上市，都是正規(guī)的上市公司。

那么具體到北交所與上交所、深交所的差異。

在市場定位方面：

第一、北京證券交易所聚焦創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對象“更早、更小、更新”。資本市場的資金助力對于企業(yè)發(fā)展有多么重要，一個企業(yè)只能解決基金鏈才能進入發(fā)展開車道。我審了一個東北的企業(yè)，在解決了資金問題后，股價翻了20多倍，這是資本市場對企業(yè)發(fā)展的助力。

第二、上交所科創(chuàng)板強調(diào)科創(chuàng)屬性，定位于跨越創(chuàng)業(yè)階段，具有一定規(guī)模的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)。

第三、深交所創(chuàng)業(yè)板聚焦“三創(chuàng)四新”企業(yè)，企業(yè)符合創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，或者傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

在上市資源方面：

北交所上市公司堅持從符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)中產(chǎn)生，維持了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層到北交所層層遞進的市場結(jié)構(gòu)。

滬深是直接通過IPO上市直接產(chǎn)生。對于4000萬以上的企業(yè)有特殊的通道，對于4000萬以下的企業(yè)，可以一邊發(fā)展，一邊上市。 

再說一下內(nèi)部的關(guān)系方面：

基礎(chǔ)層定位于規(guī)范，是市場的“蓄水池”，那么創(chuàng)新層定位于支撐，是北交所上市的“預(yù)備隊”。企業(yè)一般進入創(chuàng)新層，同時滿足了北交所的財務(wù)條件，它則具有了北交所上市的概念。對一些企業(yè)來說，一旦進入創(chuàng)新層，財務(wù)指標不錯，很多投資機構(gòu)會主動對接。大家因為覺得IPO是比較好的模式，盈利更多，有保障，在創(chuàng)新層的階段有不少投資公司和企業(yè)進行合作。

北交所定位于引領(lǐng)，發(fā)揮龍頭撬動和反哺作用。之前的三板公司挺可惜的，當時沒有北交所出來，這些公司發(fā)展到一定階段，三板（市場）不滿足他的需求。北交所出來之后，對這些企業(yè)提供了空間，可以上到北交所，可以去到更大的一個公開的交易市場。一個企業(yè)一旦有了北交所概念，投資規(guī)模、交易規(guī)模很快會上來，會有非常好的反哺。

02

第一部分介紹完了，跟大家說第二部分。

首先是整體的一個架構(gòu)圖，主要是八個方面，我就不全講了。

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首先說“包容精準的發(fā)行上市制度”，它的主體，要求在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。企業(yè)在基礎(chǔ)層待了365天，在創(chuàng)新層待了1天，只要合計一年就可以了。

規(guī)范要求是各個交易所都要求的，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好，最近3年財務(wù)會計報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告，依法規(guī)范經(jīng)營 。

包容精準的發(fā)行上市制度體現(xiàn)在哪些方面？

先說科創(chuàng)板，有評價指標“4+5”，面向世界科技前沿、經(jīng)濟主戰(zhàn)場、國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的企業(yè)，以及具備新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥的企業(yè)。

第二個說一下創(chuàng)業(yè)板，就是“三創(chuàng)四新”企業(yè)。深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。里面有一個負面清單，也是比較有局限性的，創(chuàng)業(yè)板比科創(chuàng)板（條件）寬容一些。

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說一下北交所，就是四類不能報，不支持金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓等業(yè)務(wù)的企業(yè)。

這里也提一下很多地方會覺得北交所只服務(wù)于專精特新企業(yè)，首先這個肯定不對的。創(chuàng)新型中小企業(yè)的創(chuàng)新主體不僅包括以制造業(yè)為主的“專精特新”中小企業(yè)，也包括戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中創(chuàng)新能力突出的中小企業(yè)、向?qū)I(yè)化和價值鏈高端延伸的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)企業(yè)、向高品質(zhì)和多樣化升級的生活性服務(wù)業(yè)企業(yè)。

對于“專精特新”（企業(yè)），北交所是什么要求？如果你是“專精特新”企業(yè)是加分項，但如果不是，也不減分，不會影響你在北交所上市。

說一下財務(wù)條件的包容性，四個條件，逐個介紹一下。

第一個就是看盈利，預(yù)計市值2個億，最近兩年凈利潤平均超過1500萬，且ORV超過8%，這是屬于盈利性的要求。第二個是看成長性，預(yù)計市值4個億，最近營業(yè)收入平均超過1個億，并且最近營業(yè)收入大于8%。第三是產(chǎn)業(yè)化，預(yù)計市值8億，最近1年的營業(yè)收入超過2億，并且兩年研發(fā)投入合計占最新2年營業(yè)收入合計比例8%。第四個標準是研發(fā)，預(yù)計市值15億，最近兩年研發(fā)投入合計超過5000萬。

怎么看企業(yè)適合哪個板塊？

第一、看行業(yè)適合哪個板塊，因為科創(chuàng)板比較局限，創(chuàng)業(yè)板也有對應(yīng)的負面清單，有“三創(chuàng)四新”的要求，這幾個板塊都符合就是看業(yè)績，我會給企業(yè)劃檔：1000~4000萬，這類企業(yè)是標準的和北交所的匹配企業(yè)，大多數(shù)企業(yè)處于這類利潤里。第二類是4000到6000萬，大家要看統(tǒng)計數(shù)據(jù)，大家一提到說5000萬的窗口，看統(tǒng)計數(shù)據(jù)5000多萬過會的有多少家？我統(tǒng)計過2%多，這個企業(yè)的數(shù)量非常少的。

其實上市審核的周期比較久，我申報的時候大多數(shù)要半年，甚至年報都已經(jīng)出來了，我預(yù)先看到企業(yè)后五年的業(yè)績，這種企業(yè)會過會，還有反彈式的，先前利潤比較高，由于一些因素暫時反彈，這兩種情況也會過會。其他的5000萬左右的利潤基本沒有能夠過會的，這類企業(yè)真的想沖創(chuàng)業(yè)板也可以，我建議把業(yè)績提一提。申報上市為了上市成功，而不只是上報成功。

最后一個是6000萬以上的企業(yè)，這類企業(yè)如果業(yè)務(wù)符合，各個板塊都可以選，主板會低一點。我們現(xiàn)在市值超過100億的有三家公司，我們非常側(cè)重他們。如果我們交易所獲得新的政策，新的好處，會優(yōu)先給他們推。對應(yīng)100億的龍頭公司，你在其他板塊未必有這么好的政策。

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說一下各條標準的理解，首先第一套標準就是看利潤，核心看重的就是凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，對稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益是否存在較大依賴，外加凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大不利影響，超過50%就是大幅下滑，超過50%就需要做重點說明，如果在50%以內(nèi)，是可接受范圍。再者，還會看營業(yè)收入的來源，你的營業(yè)收入必須主要來源于前期研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化。

此外還有行業(yè)限制，只服務(wù)于屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經(jīng)營成果。

一般的審核程序和時限如何？

一是并聯(lián)審核機制，注冊制理念和方法審核中得到運用和體現(xiàn)，并聯(lián)審核機制發(fā)揮重要作用；通過上市委審議至注冊時間，北交所僅用時14.75天，滬深交易所注冊時間是5個月，顯著節(jié)省了注冊階段用時。

第二是針對性審核，企業(yè)啟動北交所申報事宜或輔導后，日常監(jiān)管提前介入梳理核心風險點，提高受理后審核針對性；申報企業(yè)經(jīng)歷過公開市場準入審查和長期監(jiān)管，無需對企業(yè)歷史沿革，股票發(fā)行等問題重復(fù)審核。不折騰企業(yè)，不折騰自己。

第三就是審核時限2+3。3就是審核時間，你把材料報給我們，我們只有2個月審核時間。對應(yīng)回復(fù)時間是3個月。自受理發(fā)行上市申請文件之日起兩個月內(nèi)形成審核意見。服務(wù)機構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計不超過三個月。這是整體的一個審核程序和審核時限。

北交所的平均審核是120天，最快是37天，注冊時間是14.75天，可以看其他板塊的平均的數(shù)字，創(chuàng)業(yè)板審核加注冊500多天，科創(chuàng)板是400天左右。現(xiàn)在在審的企業(yè)沒有這么多了，這是7月份的數(shù)據(jù)，沒有更新。在北交所注冊排隊現(xiàn)象非常少，最后看平均審核時間可以看到審核效率。

跟大家再說一下“上下聯(lián)通的轉(zhuǎn)板制度”，已在北交所連續(xù)上市滿一年，且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。

北交所上市公司轉(zhuǎn)板的，股份限售應(yīng)當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。

03

說最后一個板塊，就是企業(yè)在北交所的上市路徑。

我們提倡先掛牌，為什么呢？企業(yè)掛牌之后，所有的程序都通了，有些企業(yè)誤認為掛牌三板之后，就不能申報其他交易所了。但我們可以在一周時間為企業(yè)辦理摘牌，這是我們非常支持的，如果企業(yè)在滬深板塊其他審核上沒有通過，這時候直接轉(zhuǎn)到北交所上市，完全不用等一年。同時企業(yè)成本沒有增加，企業(yè)一旦決定上市，（申請）必須要規(guī)范，業(yè)績真實，材料要做的就做，完全不耽誤，這個時候企業(yè)去三板掛牌還能免個人稅，只有好處，沒有壞處。

以下是北交所的掛牌路徑，第一有兩年的報告期，第二完成主板，第三有券商幫忙。

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財務(wù)條件為最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。

如果想要更快的速度，我們也推出了領(lǐng)航計劃，這個是屬于尖子生的模式，針對比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們會推這樣的政策。

想要參與到線下課程中來嗎？第三期培訓將于12月9日開啟，想要報名第三期的學員仍然可以掃描下方二維碼報名。報名截至時間：12月8日12:00。報名成功以收到短信回訪為準。

第三期課程即將開啟，課程安排如下：