每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月9日晚間，天順風能（SZ002531，股價14.42元，市值259.92億元）收到深交所問詢函。12月7日，天順風能公告稱，上市公司擬以現(xiàn)金收購江蘇長風海洋裝備制造有限公司（以下簡稱“江蘇長風”）100%股權(quán)，交易作價30億元，公司擬以自有資金和自籌資金等作為本次收購股權(quán)的資金來源。

截至2022年9月30日，天順風能賬面貨幣資金為10.28億元。關(guān)注函，深交所要求其補充披露支付交易價款的資金來源，是否存在杠桿資金，并充分提示資金籌措風險。并量化分析本次交易對公司資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的具體影響，并進一步提示相關(guān)風險。

30億并購延伸產(chǎn)業(yè)鏈

天順風能和標的公司江蘇長風均為風能產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。上市公司主要從事風塔及零部件的生產(chǎn)和銷售，風電葉片及模具的生產(chǎn)和銷售，風電場項目的開發(fā)投資、建設(shè)和運營業(yè)務(wù)。江蘇長風主要產(chǎn)品為海上風電單管樁，其控股子公司南通長風新能源裝備科技有限公司主要產(chǎn)品為海上風電導管架和升壓站，主要面向江蘇區(qū)域以及東亞區(qū)域出口。

天順風能獨立董事意見認為，本次收購事項有助于延長公司產(chǎn)業(yè)鏈條，加強企業(yè)競爭能力，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

上市公司表示，本次收購標的主要是位于南通通州灣的“南通長風”以及位于江蘇鹽城射陽縣的“江蘇長風”。江蘇長風及南通長風均已建成并處于生產(chǎn)經(jīng)營期，完成本次收購后，江蘇長風將與上市公司位于射陽的海上風電基地（在建中）進一步整合，形成年產(chǎn)六十萬噸的海上風電單管樁工廠，在江蘇區(qū)域形成優(yōu)勢競爭地位。

對于收購目的，天順風能認為，本項目有利于進一步完善公司海上風電的布局，同時提升公司在風電行業(yè)尤其是海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業(yè)的市場份額。

上市公司表示，自2021年海上風電退出國家補貼之后，經(jīng)過技術(shù)的快速迭代，海上風電已經(jīng)進入了快速發(fā)展的黃金時期。通過本次收購，將完成公司海上風電業(yè)務(wù)在江蘇區(qū)域的產(chǎn)能布局，也是公司業(yè)務(wù)在風電行業(yè)的進一步延伸，形成公司業(yè)務(wù)快速成長的新增長點。

據(jù)天順風能2022年三季報顯示，上市公司前三季度營業(yè)收入37.91億元，同比下滑27.38%；凈利潤3.84億元，同比下滑62.75%。

2021年、2022年1-9月，標的資產(chǎn)江蘇長風營業(yè)收入分別為20.60億元、18.67億元，凈利潤分別為2.19億元、3.27億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.44億元、0.31億元。

收購資金來源成深交所關(guān)注點

天順風能擬以30億元收購江蘇長風，不過截至2022年9月30日，天順風能賬面貨幣資金為10.28億元。

而在此前的2022年11月，天順風能以自有資金4億元完成了江蘇長風持有的廣東長風新型能源裝備制造有限公司100%股權(quán)（以下簡稱“廣東長風”）的收購。廣東長風主營研發(fā)、生產(chǎn)及銷售海風裝備導管架等產(chǎn)品，目前該公司已經(jīng)具備投產(chǎn)條件，廣東長風主要面向廣東區(qū)域。

此外，深交所要求天順風能量化分析本次交易對公司資產(chǎn)負債水平、資產(chǎn)收益水平、日常生產(chǎn)經(jīng)營狀況的具體影響，并進一步提示相關(guān)風險。截至2022年9月30日，天順風能總資產(chǎn)175.03億元，凈資產(chǎn)80.20億元，資產(chǎn)負債率53.78%。

從償債能力看，天順風能近年來償債能力有所提升。其2019年、2020年、2021年、2022年1-9月流動比率分別為1.19、1.23、1.49、1.60；速動比率分別為1.01、1.02、1.29、1.24。

天順風能認為，本次收購完成后，將提升公司海上風電的影響力和競爭力，提升公司在海上風電行業(yè)的市場份額。

深交所表示，請結(jié)合江蘇長風同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)發(fā)展趨勢以及江蘇長風主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、主要客戶情況及財務(wù)狀況等方面，補充說明江蘇長風的核心競爭力。此外，請具體說明本次交易價格的確定依據(jù)、溢價情況及原因，并結(jié)合可比交易情況，說明本次交易定價的公允性。

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