每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 魏官紅    

12月12日，正威新材（SZ002201，股價12.96元，市值84.45億元）召開了2022年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司子公司購買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

以股東身份參會的《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次臨時股東大會上，正威新材董事長王文銀、董秘曹亞偉因工作原因均未出席，主持股東大會的是總經(jīng)理顧柔堅。

在股東交流環(huán)節(jié)，記者試圖就公司經(jīng)營情況、股價變化、收購天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱天健九方）等事項進行提問，但上市公司方面稱，股東提問僅限于與議案相關(guān)，后續(xù)可向董秘辦咨詢。

九鼎新能源為關(guān)聯(lián)企業(yè)

據(jù)會后披露的《2022年第一次臨時股東大會決議公告》，出席會議的股東及股東委托代理人以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了表決，審議通過了《關(guān)于公司子公司購買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東江蘇九鼎集團有限公司、顧清波回避表決。

其中，中小股東表決結(jié)果顯示，同意388.68萬股，占出席會議的中小股東所持股份的45.0346%；反對381.42萬股，占出席會議的中小股東所持股份的44.1938%；棄權(quán)92.97萬股，占出席會議的中小股東所持股份的10.7716%。

正威新材11月25日發(fā)布公告稱，公司子公司（江蘇九鼎風電復(fù)合材料有限公司、甘肅九鼎風電復(fù)合材料有限公司）因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬于兩年內(nèi)新增8套風力發(fā)電葉片模具，預(yù)計金額1億元。

為避免集中購買風力發(fā)電葉片模具造成公司資金壓力，正威新材擬通過公司關(guān)聯(lián)方甘肅九鼎新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱九鼎新能源）代為購買，公司分期向其支付設(shè)備款，同時公司按照九鼎新能源實際墊付資金額按照年化4.35%的利率向其支付費用（費用總額不超過400萬元），并計入設(shè)備成本中。

正威新材稱，九鼎新能源為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司降低資金壓力，保證公司發(fā)展的資金需求，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

而在本次股東大會上，有股東就此次關(guān)聯(lián)交易的背景進行提問。

對此，正威新材財務(wù)總監(jiān)韓秀華回應(yīng)稱，2021年，公司在如東縣投資建設(shè)了海上風電葉片的生產(chǎn)基地，預(yù)計到2023年初將有兩套產(chǎn)能投產(chǎn)；另外，由于風電葉片葉型不斷增長，從156型到171型，甚至未來會有200型，公司需要有新模具投入。“這里面固定資產(chǎn)投入大，而公司通過關(guān)聯(lián)交易前期先墊付資金，后續(xù)將費用分攤到產(chǎn)品中去，資金再由貨款回籠。”韓秀華說道。

交流環(huán)節(jié)未回應(yīng)熱點問題

在股東交流環(huán)節(jié)，多名股東試圖就天健九方公司質(zhì)量、宇航級芯片的技術(shù)價值等熱點問題進行提問，但正威新材方面僅表示以公告為準，不愿作過多透露。

據(jù)了解，在2020年年報中，正威新材確立了“在毫米波高頻半導(dǎo)體材料、納米導(dǎo)電材料和柔性傳感材料等目標資產(chǎn)中確定并購整合相關(guān)標的資產(chǎn)，適時置換老資產(chǎn)，使公司契合經(jīng)濟新常態(tài)下產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，著力提升公司主營業(yè)務(wù)收益，實現(xiàn)公司的跨越式發(fā)展”的2021年度相關(guān)工作計劃。

2021年7月，正威新材公告稱，公司聯(lián)合深圳正威金融控股有限公司與天健九方三方簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議書》，公司擬與深圳正威金融控股有限公司擬以現(xiàn)金方式意向性收購天健九方持有的九方迅達不低于51%的股權(quán)和中科迪高不低于51%的股權(quán)。

2022年8月，正威新材公告稱，天健九方與正威集團對首輪必要重組進行溝通與商討，就全面主營業(yè)務(wù)的基本情況及已簽訂的部分有效業(yè)務(wù)訂單、已立項的研發(fā)項目和對應(yīng)的產(chǎn)品市場盈利預(yù)測提供給正威集團委托的評估機構(gòu)進行核查與評估。

而據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》今年9月發(fā)布的調(diào)查報道，以九方迅達為主體方，天健九方投資14億元建設(shè)的毫米波系芯片及應(yīng)用系統(tǒng)生產(chǎn)線項目彼時尚未建成；同樣，在中科迪高注冊地所在的安徽蕪湖華夏科技園內(nèi)，并未找到微波毫米波產(chǎn)品相關(guān)制造工廠。

對此，正威新材方面回應(yīng)股東提問時表示，公司之前已對天健九方進行相關(guān)盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)部分標的資產(chǎn)不在標的企業(yè)內(nèi)，公司提出需要進行整合，后續(xù)公司將按照證監(jiān)會和交易所的相關(guān)要求，系統(tǒng)地核實天健九方的資產(chǎn)和訂單情況，達到相應(yīng)要求后，公司才會進入到下一個程序。