每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

12月15日晚間，瑞康醫(yī)藥（SZ002589，股價(jià)5.27元，市值79.3億元）公告稱(chēng)，擬收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有的山東樂(lè)康金岳實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)樂(lè)康金岳）9.6409%的股份；交易完成后，樂(lè)康金岳將成為上市公司的全資子公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞新聞》記者注意到，自2021年以來(lái)，瑞康醫(yī)藥在樂(lè)康金岳身上已累計(jì)投資了超過(guò)7億元。

擬收購(gòu)樂(lè)康金岳剩余股權(quán)

據(jù)瑞康醫(yī)藥公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)議案，同意根據(jù)相關(guān)評(píng)估結(jié)果，以樂(lè)康金岳股東全部權(quán)益價(jià)值8.74億元為作價(jià)基礎(chǔ)，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式獲得樂(lè)康金岳剩余9.6409%的股權(quán)（8484萬(wàn)元出資額），交易作價(jià)8422.71萬(wàn)元。交易對(duì)手方煙臺(tái)誠(chéng)厚投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)煙臺(tái)誠(chéng)厚）系瑞康醫(yī)藥控股股東韓旭、張仁華夫婦直接控制的公司。

樂(lè)康金岳成立于2013年12月，注冊(cè)資本為8.8億元；目前，瑞康醫(yī)藥認(rèn)繳比例為90.36%，煙臺(tái)誠(chéng)厚認(rèn)繳比例為9.64%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，瑞康醫(yī)藥在樂(lè)康金岳身上已投入重金。

2021年1月26日，瑞康醫(yī)藥公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)增資擴(kuò)股的方式獲得樂(lè)康金岳79.8%的股權(quán)，投資金額為3.2億元。

彼時(shí)，根據(jù)瑞康醫(yī)藥披露，樂(lè)康金岳的注冊(cè)資本和實(shí)繳資本均為1億元，煙臺(tái)誠(chéng)厚為該公司全資股東。樂(lè)康金岳截至2020年年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為5865.58萬(wàn)元，評(píng)估值為8103.62萬(wàn)元，評(píng)估增值率為38.16%。各方同意以8100萬(wàn)作為作價(jià)基礎(chǔ)，確定樂(lè)康金岳的投前估值。

瑞康醫(yī)藥向樂(lè)康金岳增資3.2億元，增資完成后樂(lè)康金岳的注冊(cè)資本增至4.2億元。同時(shí)，鑒于增資前樂(lè)康金岳的凈資產(chǎn)低于1元/出資額，為實(shí)現(xiàn)根據(jù)上述投前估值確定的股比，在增資完成的同時(shí)，由煙臺(tái)誠(chéng)厚向瑞康醫(yī)藥無(wú)償轉(zhuǎn)讓1516萬(wàn)元出資額，瑞康醫(yī)藥在增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的出資額為3.35億元，持股比例為79.8%；煙臺(tái)誠(chéng)厚在標(biāo)的公司的出資額為8484萬(wàn)元，持股比例為20.2%。

2021年10月15日，樂(lè)康金岳的注冊(cè)資本增至8.8億元，其中瑞康醫(yī)藥的出資額增至7.95億元，煙臺(tái)誠(chéng)厚的出資額依然為8484萬(wàn)元。而樂(lè)康金岳的實(shí)繳資本為8.2億元，其中瑞康醫(yī)藥實(shí)繳7.35億元，實(shí)繳比例86.65%；煙臺(tái)誠(chéng)厚實(shí)繳額8484萬(wàn)元，實(shí)繳比例為10.35%。

標(biāo)的尚處于虧損狀態(tài)

樂(lè)康金岳主營(yíng)業(yè)務(wù)為大健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。去年2月，在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)，瑞康醫(yī)藥曾表示，公司已經(jīng)在開(kāi)展的特色中醫(yī)診療、母嬰護(hù)理中心、康養(yǎng)中心等業(yè)務(wù)，均通過(guò)租用樂(lè)康金岳的物業(yè)開(kāi)展，存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。公司已儲(chǔ)備了擬引入的一些（大健康領(lǐng)域方面）項(xiàng)目也選址在樂(lè)康金岳建成的健康產(chǎn)業(yè)園內(nèi)。后續(xù)公司將陸續(xù)實(shí)施的器械研發(fā)、中醫(yī)藥研發(fā)等項(xiàng)目體量較大，有擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的現(xiàn)實(shí)需求，樂(lè)康金岳具有符合公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)方向所需的產(chǎn)業(yè)園的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。在瑞康醫(yī)藥看來(lái)，通過(guò)增資控股樂(lè)康金岳后，可解決關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

據(jù)瑞康醫(yī)藥12月15日晚間公告，樂(lè)康金岳大健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)一期、二期、三期建設(shè)項(xiàng)目已基本竣工。上市公司表示：“目前樂(lè)康金岳已建成的辦公及運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所已為上市公司提供辦公及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，收購(gòu)樂(lè)康金岳的剩余股份，可徹底解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題”。

值得一提的是，合并口徑下，樂(lè)康金岳2021年的營(yíng)業(yè)收入為3538.36萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為﹣1621.36萬(wàn)元；2022年前10月，公司營(yíng)業(yè)收入為2442.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為﹣162.92萬(wàn)元。

“截至10月31日，樂(lè)康金岳尚處于虧損狀態(tài)，交易完成后，樂(lè)康金岳成為公司全資子公司，如果各項(xiàng)目進(jìn)展低于預(yù)期出現(xiàn)虧損，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǔ潭鹊挠绊憽?rdquo;上市公司說(shuō)道。

2021年度，瑞康醫(yī)藥凈利潤(rùn)為1.31億元，同比下降49.8%；今年前三季度，瑞康醫(yī)藥凈利潤(rùn)為6108.5萬(wàn)元，同比下降51.32%。

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