每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

自今年8月終止創(chuàng)業(yè)板IPO申報后，江蘇嘉好熱熔膠股份有限公司(以下簡稱嘉好股份)轉(zhuǎn)道申報掛牌新三板，目前已回復(fù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)第一次反饋意見。

嘉好股份主動撤回IPO申請文件與業(yè)績下滑有一定關(guān)系，報告期(2020年、2021年及2022年1月-6月)內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.83億元、7.05億元、3.93億元，實現(xiàn)凈利潤分別為5101.85萬元、3866.75萬元、983.58萬元。2021年出現(xiàn)收入增長但凈利潤下滑的情況，主要受到原材料價格、國際運(yùn)費(fèi)上漲等多種因素影響。

申報IPO一年后主動撤回

嘉好股份主營業(yè)務(wù)為熱熔壓敏膠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要客戶為各類標(biāo)簽、一次性衛(wèi)生材料、防水材料生產(chǎn)商等。

2021年6月，嘉好股份提交了創(chuàng)業(yè)板IPO的申報文件。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2019年、2020年均實現(xiàn)了營業(yè)收入、凈利潤雙增長，但業(yè)績在2021年出現(xiàn)了變化，收入增長而凈利潤下降。

增收不增利系多重因素導(dǎo)致，包括原材料價格上漲、國際運(yùn)費(fèi)上漲、新工廠建成折舊增加、人民幣升值等因素。在業(yè)績下滑的背景下，嘉好股份認(rèn)為通過創(chuàng)業(yè)板IPO審核的可能性較小，因此于今年8月主動撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請文件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述不利因素也是導(dǎo)致嘉好股份毛利率持續(xù)下降的主要原因，報告期內(nèi)，公司毛利率分別為17.79%、13.19%、12.54%，其中主力產(chǎn)品標(biāo)簽系列和一次性衛(wèi)生材料系列毛利率均有所下降。

標(biāo)簽系列為嘉好股份第一大主營產(chǎn)品，報告期內(nèi)收入占比分別為51.74%、55.85%、48.69%。2021年，嘉好股份標(biāo)簽系列熱熔壓敏膠產(chǎn)品主要原材料SIS和橡膠油采購均價分別上漲20.74%、14.49%，使得標(biāo)簽系列產(chǎn)品單位成本上升7.39%，而下游銷售價格僅上漲1.78%，致使毛利率由15.95%下降至11.30%。今年1月-6月，公司標(biāo)簽系列單位成本漲幅仍高于單位售價漲幅，毛利率進(jìn)一步下滑至10.16%。

此外，嘉好股份所處的粘膠劑行業(yè)為充分競爭行業(yè)，國內(nèi)絕大多數(shù)中小型企業(yè)依靠價格優(yōu)勢參與市場競爭，這對嘉好股份也造成了一些影響。

一次性衛(wèi)生材料系列為公司第二大主營產(chǎn)品，2021年在成本上升的同時，該產(chǎn)品單位售價下降3.87%，毛利率由18.66%下降至13.61%，原因系主要競爭對手為鞏固市場份額在部分客戶和產(chǎn)品上采用較低價格與公司競爭，導(dǎo)致市場整體價格水平有所下調(diào)；另一方面，海運(yùn)費(fèi)上漲致使部分海外客戶采購成本上升，公司降低了銷售價格以保證產(chǎn)品的競爭力。

實際上，對于公司的議價能力，記者注意到，嘉好股份曾在申報IPO期間回復(fù)深交所首輪問詢函表示，整體而言，因國內(nèi)市場競爭激烈，公司境內(nèi)銷售的議價能力相對較弱，國外市場議價能力相對較強(qiáng)；此外，在高分子防水材料系列產(chǎn)品下游市場，競爭較小，公司議價能力較強(qiáng)。

為扭轉(zhuǎn)業(yè)績下滑局面，嘉好股份今年以來采取了多項措施，包括積極開拓新客戶、采用出廠價定價模式限定最低銷售價格、放棄毛利率過低的客戶、大力開拓外銷市場等。嘉好股份表示，截至目前，公司上述措施取得了一定成效，毛利率水平未出現(xiàn)進(jìn)一步大幅下滑的情形，且公司營業(yè)收入同比繼續(xù)增長。

股東之間對賭條款部分恢復(fù)

終止創(chuàng)業(yè)板IPO不久后，今年10月，嘉好股份進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，4名機(jī)構(gòu)股東向公司實際控制人史云霓轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。其中江蘇高投毅達(dá)寧海創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱毅達(dá)創(chuàng)投)、南通嘉盛瑞康投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉盛瑞康)轉(zhuǎn)讓價格為8.26元/股，南通嘉樂新產(chǎn)業(yè)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉樂產(chǎn)投)、南通嘉樂一期股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱嘉樂一期)轉(zhuǎn)讓價格為7.02元/股。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是參考股東與史云霓、嘉好股份回購條款中的回購股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格公式確定，即相關(guān)股東支付的投資款乘以每年8%的單利回報率確定。

2019年5月，嘉樂一期、嘉樂產(chǎn)投入股公司；2020年8月，嘉盛瑞康、毅達(dá)創(chuàng)投、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱深創(chuàng)投)、南通紅土偉達(dá)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱紅土偉達(dá))入股公司。

6名機(jī)構(gòu)股東入股時均與史云霓簽署了對賭協(xié)議，其中嘉樂一期、嘉樂產(chǎn)投、嘉盛瑞康約定了利潤保證、股權(quán)贖回條款；毅達(dá)創(chuàng)投、深創(chuàng)投、紅土偉達(dá)約定了利潤保證、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)、股權(quán)贖回條款等。

嘉好股份申報創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理后，招股說明書(申報稿)稱上述特殊條款已經(jīng)完全取消。不過隨著嘉好股份撤回IPO申請文件，部分對賭條款已恢復(fù)效力。其中，6家機(jī)構(gòu)股東的股權(quán)贖回條款均已恢復(fù)效力，此外嘉樂一期、嘉樂產(chǎn)投、嘉盛瑞康約定的利潤保證條款已恢復(fù)效力，現(xiàn)行有效的特殊投資條款義務(wù)承擔(dān)主體均為史云霓。

記者注意到，史云霓與6家機(jī)構(gòu)約定的股權(quán)回購條款，涉及凈利潤水平、IPO期限的具體內(nèi)容差別并不大。以深創(chuàng)投、紅土偉達(dá)的相關(guān)回購條款為例，機(jī)構(gòu)股東有權(quán)要求回購的情形包括2020年度凈利潤低于4050萬元，或2021年度凈利潤低于4950萬元，或2022年度凈利潤低于5850萬元，或2020年、2021年度凈利潤金額之和未達(dá)9000萬元；公司直至2023年12月31日未能完成合格IPO。

嘉好股份表示，如果假設(shè)前述相關(guān)股權(quán)回購條款于2023年12月31日觸發(fā)執(zhí)行，且各投資人股東要求史云霓回購其所持全部股權(quán)，史云霓應(yīng)支付的股權(quán)回購金額合計7839.77萬元，回購?fù)瓿珊笫吩颇薜某止杀壤龑⒃黾?1.98%。前述情形不存在對公司治理、公司資金使用、公司未來的持續(xù)經(jīng)營及公司的其他權(quán)益造成重大不利影響的情形。

對于掛牌新三板相關(guān)事宜，12月16日，嘉好股份在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的郵件中表示“目前公司一切向好”，但并未回復(fù)具體問題。

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