每經(jīng)記者 楊煜    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月28日晚，中國交建（SH601800，股價7.98元，市值1290.02億元）與祁連山（SH600720，股價10.09元，市值78.33億元）接連發(fā)布公告，雙方資產(chǎn)置換事項取得新進展。

具體而言，祁連山將置出其水泥業(yè)務(wù)，同時置入中國交建和中國城鄉(xiāng)下屬合計6家設(shè)計院。其中，擬置出資產(chǎn)的最終作價為104.30億元，擬置入資產(chǎn)的最終作價為235.03億元，上述差額由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建、中國城鄉(xiāng)購買。

在交易完成后，中國交建將成為祁連山的控股股東，祁連山也將從水泥公司轉(zhuǎn)型為中交設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺，其原本的水泥業(yè)務(wù)則委托天山股份（SZ000877，股價8.36元，市值724.26億元）進行托管。

祁連山脫手水泥業(yè)務(wù)

本次交易離不開國企改革的大背景。中國交建為中交集團主要控股子公司，是世界最大的港口設(shè)計建設(shè)公司、公路與橋梁設(shè)計建設(shè)公司；祁連山為中國建材集團旗下甘青藏區(qū)域最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。本次交易既是雙方攜手推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化之舉，亦關(guān)乎各自業(yè)務(wù)的整合。

據(jù)重組草案，祁連山新設(shè)全資子公司甘肅祁連山水泥集團有限公司（以下簡稱“祁連山有限”）對現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)進行內(nèi)部整合，并以資產(chǎn)出資增資祁連山有限，作為本次交易置出資產(chǎn)的歸集主體。同時，置入中國交建下屬三家公路院100%股權(quán)和中國城鄉(xiāng)（注：中交集團附屬公司）下屬三家市政院100%股權(quán)。

中國交建表示，通過本次交易將組建中交設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺，推進上述設(shè)計院聚焦主業(yè)，提高設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力。中國建材集團則意在解決集團水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，前述祁連山有限將委托給旗下另一家水泥公司天山股份進行管理。

祁連山于2022年4月首次在公告中透露了這筆交易，隨后在5月份發(fā)布了預(yù)案。與之前的重組預(yù)案相比，這次的草案補充了交易標(biāo)的的評估及作價情況、募集配套資金用途、盈利承諾及業(yè)績補償?shù)葍?nèi)容。

具體而言，以2022年5月31日為評估基準日，擬置入6家設(shè)計院的基準日賬面價值合計為64.65億元，采取收益法評估結(jié)果，最終作價確定為235.03億元，增值率達到263.52%。擬置出的祁連山有限的基準日賬面價值為82.87億元，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，最終作價確定為104.30億元，增值率為25.86%。上述差額將由祁連山以發(fā)行股份的方式向交易對方購買。

擬置入資產(chǎn)估值引爭議

不過，部分投資者對擬置入資產(chǎn)的高估值提出了質(zhì)疑。

根據(jù)評估報告預(yù)測，2023-2026年，6家設(shè)計院每年的扣非凈利潤合計為15.21億元、15.93億元、16.72億元和17.16億元，而2021年6家設(shè)計院的扣非凈利潤合計為14.12億元。總體來看，業(yè)績預(yù)計將保持穩(wěn)定增長但增長幅度不大。

另一方面，祁連山近年來業(yè)績有下滑趨勢，2021年歸母凈利潤為9.48億元，同比下降34.07%；2022年前三季度歸母凈利潤為8.42億元，同比下降11.68%。

在公司轉(zhuǎn)型為設(shè)計上市公司后，祁連山的業(yè)務(wù)拓展前景到底如何？設(shè)計院的未來業(yè)績是否與估值匹配？對此，12月29日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電中國交建，中國交建方面表示參見重組預(yù)案。

從中國交建披露的預(yù)案來看，公司認為工程設(shè)計咨詢行業(yè)發(fā)展正處于高質(zhì)量發(fā)展的轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期，部分省份在已經(jīng)出臺的行業(yè)“十四五”規(guī)劃中，明確將培養(yǎng)百億級規(guī)模設(shè)計企業(yè)納入規(guī)劃目標(biāo)范疇，可以預(yù)見“十四五”時期行業(yè)內(nèi)將產(chǎn)生規(guī)?；l(fā)展的企業(yè)。

祁連山則在重組草案中表示，交通強國戰(zhàn)略和城鎮(zhèn)化推進為工程設(shè)計咨詢企業(yè)發(fā)展帶來廣闊前景，而6家設(shè)計院資質(zhì)齊備、項目經(jīng)驗豐富，將從市場競爭對手中脫穎而出。此外，標(biāo)的公司的人才儲備優(yōu)勢和強大的股東背景，也能進一步提升其競爭能力和盈利潛力。

轉(zhuǎn)型往往伴隨風(fēng)險。祁連山提示，由于公司和設(shè)計院在治理結(jié)構(gòu)、客戶資源、業(yè)務(wù)制度管理等方面存在較大差異，后續(xù)整合可能面臨一些問題。此外，盡管上述設(shè)計院不斷加強市場開發(fā)拓展力度，但工程設(shè)計咨詢市場競爭環(huán)境日益激烈，加之行業(yè)保護和地方保護還未能完全消除，可能會對公司在相關(guān)行業(yè)和區(qū)域的業(yè)務(wù)開展會造成一定的不利影響。

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