每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 魏官紅    

1月11日，皇庭國(guó)際（SZ000056，股價(jià)4.84元，市值56.85億元）收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，公司被要求對(duì)公告《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《草案》）中的相關(guān)情況予以說(shuō)明。

10日，皇庭國(guó)際公告稱，擬向在公司及子公司德興市意發(fā)功率半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱意發(fā)功率）任職的董事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)人員授予限制性股票4401萬(wàn)股，約占公司總股本的3.76%。

值得注意的是，皇庭國(guó)際僅持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，深交所要求公司說(shuō)明是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定；結(jié)合授予對(duì)象的職責(zé)、任職時(shí)間、工作業(yè)績(jī)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的貢獻(xiàn)等，說(shuō)明是否存在利益輸送的情形等問(wèn)題。

擬推股票激勵(lì)計(jì)劃

根據(jù)皇庭國(guó)際披露的《草案》，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票4401萬(wàn)股，約占公司總股本的3.76%，授予價(jià)格為2.5元/股。業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為，意發(fā)功率在2023年-2025年度的營(yíng)業(yè)收入分別不低于2億元、2.2億元和2.5億元。

深交所方面指出，皇庭國(guó)際僅持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，要求公司說(shuō)明擬對(duì)意發(fā)功率任職的董事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)人員授予限制性股票是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者合法權(quán)益。

《草案》顯示，激勵(lì)計(jì)劃擬授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)28人，其中向皇庭國(guó)際董事長(zhǎng)邱善勤，總經(jīng)理史立功，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書吳凱和財(cái)務(wù)總監(jiān)李亞莉分別授予660萬(wàn)股、150萬(wàn)股、300萬(wàn)股和330萬(wàn)股，4人也均為意發(fā)功率董監(jiān)高人員；另向24名核心業(yè)務(wù)人員合計(jì)授予2961萬(wàn)股，占擬授予數(shù)量的67.28%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，皇庭國(guó)際于2022年9月13日完成董事會(huì)換屆選舉，邱善勤當(dāng)選董事長(zhǎng)。吳凱和史立功則分別在2021年、2022年受聘成為公司董監(jiān)高人員。

在激勵(lì)對(duì)象方面，深交所要求皇庭國(guó)際結(jié)合授予對(duì)象的職責(zé)、任職時(shí)間、工作業(yè)績(jī)、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的貢獻(xiàn)等，說(shuō)明激勵(lì)對(duì)象及其獲授限制性股票數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)與其貢獻(xiàn)的匹配性，是否存在利益輸送的情形；公司需披露授予對(duì)象是否為意發(fā)功率直接或間接股東，如有，需說(shuō)明對(duì)相關(guān)人員實(shí)施激勵(lì)的合理性，是否為收購(gòu)意發(fā)功率的一攬子安排。

收購(gòu)事項(xiàng)多次引起監(jiān)管關(guān)注

以商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)綜合運(yùn)營(yíng)服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的皇庭國(guó)際，近幾年面臨著較大的業(yè)績(jī)下行壓力，2020、2021年度公司歸母凈利潤(rùn)合計(jì)虧損超過(guò)14億元，2022年1-9月，公司歸母凈利潤(rùn)虧損約4億元，同比擴(kuò)大1442.84%。

對(duì)此，公司提出了推動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，探索新業(yè)務(wù)的目標(biāo)，其中就包括半導(dǎo)體行業(yè)。

皇庭國(guó)際于2021年8月起計(jì)劃收購(gòu)意發(fā)功率股權(quán)，并在當(dāng)年10月披露將通過(guò)全資子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱皇庭基金）對(duì)意發(fā)功率增資5000萬(wàn)元，以間接持有其13.38%的股權(quán)。

2022年6月17日，皇庭國(guó)際再次披露，擬通過(guò)皇庭基金進(jìn)一步收購(gòu)意發(fā)功率股權(quán)。本次交易完成后，皇庭國(guó)際間接持有意發(fā)功率27.81%股權(quán)，并通過(guò)簽署《履行回購(gòu)權(quán)的協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議》擁有意發(fā)功率85.56%表決權(quán)，進(jìn)而將其納入合并報(bào)表范圍。

不過(guò)，皇庭國(guó)際在2022年12月23日因意發(fā)功率收購(gòu)事項(xiàng)及控制權(quán)問(wèn)題收到深交所關(guān)注函。

深交所彼時(shí)要求公司說(shuō)明《一致行動(dòng)協(xié)議》《履行回購(gòu)權(quán)的協(xié)議》簽署的背景，并結(jié)合該協(xié)議主要條款、爭(zhēng)議糾紛解決機(jī)制、公司治理安排、說(shuō)明認(rèn)定皇庭基金控制意發(fā)功率而非一致行動(dòng)人共同控制意發(fā)功率的合理性；說(shuō)明皇庭基金對(duì)意發(fā)功率的控制是否存在不確定、不穩(wěn)定的情況。

皇庭國(guó)際回復(fù)表示，公司通過(guò)皇庭基金直接持有意發(fā)功率27.81%的股權(quán)，通過(guò)一致性行動(dòng)協(xié)議獲得意發(fā)功率57.75%的表決權(quán)，累計(jì)擁有意發(fā)功率表決權(quán)85.56%，且皇庭基金通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議》獲得的表決權(quán)無(wú)法單方面被取消，已實(shí)際獲得了對(duì)意發(fā)功率的控制權(quán)。

在1月10日，皇庭國(guó)際在披露的相關(guān)公告中再次強(qiáng)調(diào)了對(duì)意發(fā)功率的控制能力：意發(fā)功率董事會(huì)成員由五人構(gòu)成，皇庭基金派駐三人，皇庭基金在董事會(huì)中占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)；監(jiān)事會(huì)成員由三人構(gòu)成，皇庭基金派駐兩人。公司在意發(fā)功率董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)層面也對(duì)其實(shí)現(xiàn)了實(shí)際控制。

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