每經(jīng)記者 吳澤鵬    

每經(jīng)評(píng)論員 吳澤鵬

近日，雄韜股份（SZ002733，股價(jià)18.95元，市值72.81元）實(shí)控人、董事長(zhǎng)張華農(nóng)因減持違規(guī)，收到了交易所監(jiān)管函。

根據(jù)公告，張華農(nóng)所減持的是雄韜股份首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。根據(jù)此前承諾，在鎖定期滿兩年后，若通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)減持，則減持價(jià)格不低于減持公告日前一個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)。但啟動(dòng)減持后，張華農(nóng)分四次合計(jì)減持91.05萬(wàn)股，減持金額1605.7萬(wàn)元，成交均價(jià)均低于公告日前一個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)18.23元，故未履行承諾。

收到監(jiān)管函，違規(guī)減持已有定論，本次要討論的是，雄韜股份在發(fā)布預(yù)減持公告時(shí)提到“公司將持續(xù)關(guān)注本次股份減持計(jì)劃實(shí)施的進(jìn)展情況，督促股東合規(guī)減持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)”，然而從結(jié)果來(lái)看，雄韜股份是否真正履行了督促職責(zé)呢？

筆者認(rèn)為答案是否定的。

張華農(nóng)的違規(guī)減持并非一次性事件，而是發(fā)生在2022年12月27日、29日、30日以及2023年1月3日，歷時(shí)一周，但在此期間，上市公司并未發(fā)現(xiàn)異常并及時(shí)制止；其次，自始至終，上市公司也未能發(fā)現(xiàn)張華農(nóng)的違規(guī)操作，而是由投資者反饋才得知違規(guī)事項(xiàng)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)則》），上市公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告，內(nèi)容包括股份變動(dòng)數(shù)量、價(jià)格等。

換句話說(shuō)，除非未向上市公司申報(bào)或是申報(bào)數(shù)據(jù)不真實(shí)，否則，減持可以說(shuō)是股東操作中最“擺在明面上”的行為，無(wú)論是減持?jǐn)?shù)量、時(shí)間還是價(jià)格，均是公開(kāi)透明的。在此背景下，張華農(nóng)連續(xù)違規(guī)減持，雄韜股份卻未能察覺(jué)并及時(shí)制止，其所謂的“督促股東合規(guī)減持”從何談起？

另一方面，根據(jù)雄韜股份公告，董事會(huì)秘書(shū)主要職責(zé)中就包括督促董監(jiān)高遵法守法，切實(shí)履行其所作出的承諾等，從這一角度說(shuō)，雄韜股份董秘是否也存在失職？畢竟，張華農(nóng)此前針對(duì)承諾共提出了5條約束措施，包括若違反承諾，減持獲益將歸上市公司所有，現(xiàn)金分紅將歸上市公司所有等，但事發(fā)后，雄韜股份發(fā)布的處理情況公告中，這些約束措施是否會(huì)執(zhí)行均未被提及，違規(guī)減持獲益是否上繳上市公司等，雄韜股份也未進(jìn)行說(shuō)明。

筆者認(rèn)為，上市公司督促股東合規(guī)減持，不應(yīng)停留在喊口號(hào)階段。股東的每一次違規(guī)減持，都是對(duì)上市公司公信力的一次傷害。不過(guò)，在張華農(nóng)違規(guī)減持一事中，也可以看到積極的一面，那就是投資者主動(dòng)參與到公司治理之中，并且對(duì)實(shí)控人的違規(guī)操作起到了切實(shí)的監(jiān)督作用。投資者參與公司治理，倒逼企業(yè)完善治理、規(guī)范運(yùn)作，這也是我們一直提倡的。