每經(jīng)編輯 王月龍    

2月1日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知。

各發(fā)行人、各保薦機構(gòu)：

2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則已向社會公開征求意見。為穩(wěn)步推進全面實行注冊制改革，有序做好實施前后主板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組以及在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公開轉(zhuǎn)讓等行政許可事項的過渡，妥善安排試點注冊制在審企業(yè)申報材料更新，現(xiàn)將有關(guān)工作安排通知如下：

一、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱交易所）申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務(wù)條件的，可適用原核準制財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發(fā)行承銷工作的，由交易所履行后續(xù)發(fā)行承銷監(jiān)管程序。

二、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內(nèi)，交易所僅受理中國證監(jiān)會主板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。主板在審企業(yè)應按全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定制作申請文件并向交易所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。主板在審企業(yè)提交申請時，財務(wù)資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業(yè)，交易所基于其在中國證監(jiān)會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核工作。

三、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

四、自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會繼續(xù)接收非上市公眾公司相關(guān)行政許可申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按照現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。已取得核準或豁免核準同意函的公司，可以繼續(xù)推進掛牌發(fā)行等工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，全面實行注冊制后可不適用注冊制掛牌財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制條件。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，在審企業(yè)由核準制直接平移到注冊制程序，并按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定更新申請文件，中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定安排后續(xù)審核注冊工作。

五、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日，試點注冊制在審企業(yè)及其中介機構(gòu)可暫不更新申報文件，但須在全面實行注冊制后，及時提交符合全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定的專項說明和核查意見，在最近一次提交問詢回復或更新財報等報送材料環(huán)節(jié)，按照全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定更新申報文件。

本通知自公布之日起施行，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業(yè)平穩(wěn)有序過渡。

證監(jiān)會有關(guān)部門負責人

就全面實行股票發(fā)行注冊制答記者問

問：如何評價試點注冊制取得的成效？

答：根據(jù)黨中央、國務(wù)院決策部署，證監(jiān)會采取試點先行、先增量后存量、逐步推開的改革路徑，先后在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所（以下簡稱北交所）試點注冊制，推進一攬子改革，打開了資本市場改革發(fā)展的新局面。在試點過程中，我們探索形成了注冊制改革三原則：尊重注冊制基本內(nèi)涵、借鑒全球最佳實踐、體現(xiàn)中國特色和發(fā)展階段特征。總的看，試點注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經(jīng)受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。

主要成效：一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構(gòu)。特別是以信息披露為核心，引入更加市場化的制度安排，對新股發(fā)行的價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。二是提升了對科技創(chuàng)新的服務(wù)功能。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板均設(shè)立了多元包容的發(fā)行上市條件，允許未盈利企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市，契合了科技創(chuàng)新企業(yè)的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術(shù)攻關(guān)領(lǐng)域的“硬科技”企業(yè)登陸科創(chuàng)板，在集成電路、生物醫(yī)藥、高端裝備制造等行業(yè)形成產(chǎn)業(yè)集聚，暢通了科技、資本和實體經(jīng)濟的高水平循環(huán)。三是推進了交易、退市等關(guān)鍵制度創(chuàng)新。科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%，同步優(yōu)化融資融券機制，二級市場定價效率顯著提升。建立常態(tài)化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大。四是優(yōu)化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中，上交所新設(shè)科創(chuàng)板，深交所改革創(chuàng)業(yè)板，合并主板與中小板，新三板設(shè)立精選層進而設(shè)立北交所，建立轉(zhuǎn)板機制。改革后，多層次資本市場的板塊架構(gòu)更加清晰，特色更加鮮明，各板塊通過IPO（掛牌）、轉(zhuǎn)板、分拆上市、并購重組加強了有機聯(lián)系。五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案（十一）出臺實施，從根本上扭轉(zhuǎn)了違法違規(guī)成本過低的局面。中辦、國辦印發(fā)《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，“零容忍”執(zhí)法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元，成為資本市場法治史上的標志性事件。六是改善了市場生態(tài)。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優(yōu)勝劣汰機制更加完善，上市公司結(jié)構(gòu)、投資者結(jié)構(gòu)、估值體系發(fā)生積極變化，科技類公司占比、專業(yè)機構(gòu)交易占比明顯上升，新股發(fā)行定價以及二級市場估值均出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)優(yōu)價的趨勢。市場秩序更加規(guī)范，發(fā)行人和中介機構(gòu)對市場的敬畏之心顯著增強。

問：本次改革在優(yōu)化發(fā)行上市審核注冊機制方面有哪些安排？

答：審核注冊機制是注冊制改革的重點內(nèi)容。在試點注冊制階段，我們探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構(gòu)，總體上是符合我國實際的。在充分聽取市場意見的基礎(chǔ)上，此次改革對發(fā)行上市審核注冊機制做了進一步優(yōu)化。總的思路是，保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變，進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導，切實把好資本市場入口關(guān)。

在交易所審核環(huán)節(jié)：交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進行把關(guān)。

在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)：證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能，加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。一是統(tǒng)一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關(guān)注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質(zhì)控部門和上市委、重組委（以下簡稱“兩委”）把關(guān)責任等內(nèi)部制衡機制。四是對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

問：本次改革在改進主板交易制度方面有哪些重要舉措？

答：本次改革借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經(jīng)驗，以更加市場化便利化為導向，進一步改進主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制，擴大融券券源范圍。

需要說明的是，這次改革從主板實際出發(fā)，對兩項制度未作調(diào)整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是，從實踐經(jīng)驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變，對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗等不作限制。

這里提請廣大投資者注意，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。

問：全面實行股票發(fā)行注冊制后，在放管結(jié)合方面有哪些措施安排？

答：放管結(jié)合是注冊制改革的題中應有之義?？偟乃悸肥牵訌娛虑笆轮惺潞笕^程監(jiān)管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態(tài)。

在前端，堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。實行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協(xié)調(diào)發(fā)展。

在中端，加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。強化上市公司信息披露監(jiān)管，進一步壓實上市公司、股東及相關(guān)方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等多元退出渠道，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監(jiān)管，健全重大退市風險處置機制。

在后端，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢。認真貫徹《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員責任，形成強有力震懾。

證監(jiān)會將適應全面實行注冊制的要求，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，推進科技監(jiān)管建設(shè)，切實提高監(jiān)管能力。

問：注冊制下對公權(quán)力運行的監(jiān)督制衡有哪些安排？

答：注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場，強化市場約束和法治約束。這有利于公權(quán)力規(guī)范透明運行，從制度上鏟除滋生腐敗的土壤。要看到，伴隨著注冊制下公權(quán)力鏈條的延伸，也產(chǎn)生了新的廉政風險。證監(jiān)會黨委、駐會紀檢監(jiān)察組對此高度重視，堅持同題共答、同向發(fā)力，通過一系列制度安排和有力舉措，把嚴的要求貫徹到底，用嚴的紀律為注冊制改革保駕護航。

在審核注冊流程方面，建立分級把關(guān)、集體決策的內(nèi)控機制，防范權(quán)力過于集中。特別是要求交易所牢固樹立公權(quán)力意識，強化質(zhì)控部門對審核工作的跟蹤監(jiān)督和決策制衡，改革完善“兩委”人員組成、任期、職責和議事規(guī)則，對政治素質(zhì)、專業(yè)背景、職業(yè)操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發(fā)揮“兩委”的把關(guān)作用。突出抓好透明度建設(shè)，審核注冊的標準、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部公開，接受社會監(jiān)督，讓權(quán)力在陽光下運行。

在業(yè)務(wù)監(jiān)督方面，完善交易所權(quán)責清單，建立健全交易所內(nèi)部治理機制。證監(jiān)會加強對交易所審核工作的監(jiān)督和考核，督促交易所提高審核質(zhì)量。證監(jiān)會內(nèi)部也將強化內(nèi)審部門對發(fā)行注冊的業(yè)務(wù)監(jiān)督。

在廉政監(jiān)督方面，堅持和完善對交易所的抵近式監(jiān)督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監(jiān)督，從嚴管理審核注冊人員、“兩委”委員，堅決整治政商“旋轉(zhuǎn)門”。一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，對資本市場領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

在此，我們也提醒發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體，證監(jiān)會和交易所堅持開門搞審核，全程公開，全程接受監(jiān)督，不存在“特殊通道”，與市場主體的正常溝通渠道是敞開的，沒有必要請托、找“門路”，更不能搞利益輸送、充當“掮客”。下一步，將建立發(fā)行人廉潔承諾機制，深入推進中介機構(gòu)廉潔從業(yè)建設(shè)，堅持受賄行賄一起查，讓行賄人“一處違法、處處受限”。在這方面，不要有任何僥幸心理，否則會付出慘痛代價。

問：本次改革制定修訂的制度規(guī)則較多，主要有哪些考慮？

答：全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層，也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。在制度規(guī)則層級方面，既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等方面的業(yè)務(wù)規(guī)則，以及規(guī)則適用指引、業(yè)務(wù)指南等具體操作性文件。在規(guī)制內(nèi)容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產(chǎn)品方面，不僅包括股票，還包括可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。

本次改革基于試點注冊制經(jīng)驗對相關(guān)制度規(guī)則做了全面梳理和系統(tǒng)完善，主要是對試點階段行之有效的做法進行優(yōu)化和定型，統(tǒng)一規(guī)則表述，取消“試點”字樣等。

注冊制改革大事記

2013年11月 黨的十八屆三中全會提出，推進股票發(fā)行注冊制改革；

2015年12月 全國人大常委會授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用證券法有關(guān)規(guī)定；

2018年11月5日 國家主席習近平在首屆中國國際進口博覽會開幕式演講中宣布：將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制；

2019年7月22日 科創(chuàng)板首批公司掛牌上市交易；

2020年4月27日 中央深改委第十三次會議審議通過《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》；

2020年8月24日 創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制首批企業(yè)上市；

2021年11月15日 北京證券交易所正式揭牌開市。

全面實行注冊制后誰受益？

東亞前海證券發(fā)布研究報告稱，主板注冊制的推行將明顯提升IPO審核效率，并驅(qū)動再融資業(yè)務(wù)需求集中釋放，優(yōu)化市場生態(tài)，券商投行業(yè)務(wù)有望直接受益。就投行上游而言，具備競爭優(yōu)勢的中小券商，有望在全面注冊制的推進下憑借其差異化的項目儲備和特色打法，實現(xiàn)較大的盈利彈性；從投行下游來看，頭部或平臺化優(yōu)勢較強的券商在資本實力、團隊建設(shè)等方面更具經(jīng)驗，更有望實現(xiàn)投行與機構(gòu)業(yè)務(wù)的聯(lián)動，從而提升業(yè)務(wù)的專業(yè)性和話語權(quán)，保持業(yè)績領(lǐng)先。

據(jù)瀟湘晨報報道，財信證券研究發(fā)展中心近期發(fā)布證券行業(yè)最新一期月度報告。該研發(fā)中心行業(yè)分析師劉敏在月報中稱，權(quán)益類市場有望企穩(wěn)回升，注冊制改革對證券公司影響深遠。

數(shù)據(jù)顯示，上市券商估值較2022年11月末略降。截至1月3日，上市券商PB估值中位數(shù)為1.13倍，較11月末下降0.04倍，大券商PB估值為1.08倍，中小券商PB估值為1.23倍。

劉敏預計，2023年資本市場改革包括股票發(fā)行注冊制改革將穩(wěn)步推進，資本市場投資端改革步伐將進一步加快。而注冊制改革對證券公司影響深遠，股票發(fā)行步入常態(tài)化，注冊審核周期縮短、發(fā)行效率提升；注冊制下對于證券公司的專業(yè)定價能力要求越來越高，同時，不合理的定價加大跟投虧損的程度與可能性；注冊制下證券公司的執(zhí)業(yè)質(zhì)量成為其核心競爭力之一；投行業(yè)務(wù)的本質(zhì)由單一的承銷保薦演變成為企業(yè)提供全生命周期服務(wù)。

投資主線上，劉敏建議關(guān)注優(yōu)質(zhì)頭部券商、大財富管理方向、以及投行業(yè)務(wù)特色的券商三條主線。投資主線一：經(jīng)營穩(wěn)健、資本實力強以及政策優(yōu)勢明顯的頭部券商，如中信證券（600030.SH）。投資主線二：順應財富管理轉(zhuǎn)型發(fā)展的券商，如東方財富（300059.SZ）、浙商證券（601878.SH）、東方證券（600958.SH）、招商證券（600999.SH）、長城證券（002939.SZ）。投資主線三：投行業(yè)務(wù)領(lǐng)先的中信建投（601066.SH）、中金公司（601995.SH）。

編輯|王月龍 杜波

校對|何小桃

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