每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

一筆耗資3億多的收購(gòu)，給上市公司帶來(lái)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)可能只有幾百萬(wàn)，晨鳴紙業(yè)（SZ000488，股價(jià)5.20元，市值154.95億元）因?yàn)檫@樣一次收購(gòu)，于2月8日收到了交易所的問(wèn)詢函。

今年1月20日，晨鳴紙業(yè)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《報(bào)告書(shū)》”），在此次交易完成后，晨鳴紙業(yè)直接及間接控制壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“壽光美倫”）的股權(quán)比例將由62.49%增加至69.12%，

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易涉及多個(gè)對(duì)方，最終的交易價(jià)格累計(jì)為3.19億元。交易完成后，晨鳴紙業(yè)除了將濰坊晨融新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“晨融基金”）納入合并報(bào)表范圍外，2022年1-9月上市公司歸母凈利潤(rùn)將增加463.58萬(wàn)元。

不過(guò)，因在交易前早已實(shí)現(xiàn)對(duì)壽光美倫絕對(duì)控股，深交所對(duì)上述披露文件進(jìn)行了事后審查，提出了多個(gè)反饋意見(jiàn)，并向晨鳴紙業(yè)發(fā)問(wèn)：“結(jié)合交易前后你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化不大等情況，說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)你公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。”

交易總價(jià)遠(yuǎn)超2022年歸母凈利潤(rùn)

作為造紙龍頭，晨鳴紙業(yè)2022年業(yè)績(jī)并不理想。在2023年伊始的這筆收購(gòu)，雖主要靠發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)，但交易金額已經(jīng)超過(guò)其2022年全年的利潤(rùn)。

1月20日，晨鳴紙業(yè)披露的《報(bào)告書(shū)》顯示，公司擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)東興證券投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東興投資”）持有的壽光美倫1.19%股權(quán)、重慶國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶信托”）持有的晨融基金44.44%有限合伙份額。

除了上述交易，晨鳴紙業(yè)全資子公司山東晨鳴投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨鳴投資”）擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)晨鳴（青島）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨鳴資管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在此次交易之前，主要從事銅版紙、文化紙、生活紙、化學(xué)漿的生產(chǎn)和銷(xiāo)售的壽光美倫，已經(jīng)是晨鳴紙業(yè)的主要控股參股公司，其對(duì)壽光美倫的直接持股比例為62.49%。

從晨鳴紙業(yè)披露的交易價(jià)格來(lái)看，壽光美倫1.19%股權(quán)的交易價(jià)格確定為1.05億元，晨融基金44.44%有限合伙份額的交易價(jià)格確定為2.13億元，晨融基金0.22%普通合伙份額的交易價(jià)格確定為106.32萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊?，東興投資仍持有壽光美倫2.38%股權(quán)。

值得注意的是，在上述交易報(bào)告書(shū)披露之后，晨鳴紙業(yè)于1月31日發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2022年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.6億元~2億元，比2021年的20.66億元同比下降92.25%~90.32%。

圖片來(lái)源：公告截圖

也就是說(shuō)，上述交易的價(jià)格，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這個(gè)造紙龍頭2022年的歸母凈利潤(rùn)。

在行業(yè)低谷，晨鳴紙業(yè)的這筆收購(gòu)，也引起了在交易所的關(guān)注。2月8日，深交所向晨鳴紙業(yè)下發(fā)問(wèn)詢函，而交易所的關(guān)注，首先與這筆交易對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)有關(guān)。

從持股來(lái)看，本次交易后，晨鳴紙業(yè)將直接持有壽光美倫63.68%股權(quán)，通過(guò)晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權(quán)，直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將增加至69.12%。晨融基金將納入晨鳴紙業(yè)合并報(bào)表范圍。

交易完成后，壽光美倫控制關(guān)系 圖片來(lái)源：報(bào)告書(shū)截圖

在《報(bào)告書(shū)》中，晨鳴紙業(yè)提到，本次交易完成后，2022年1-9月上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將增加463.58萬(wàn)元，2021年末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加2.94億元，2022年9月末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加2.96億元。

根據(jù)晨鳴紙業(yè)控股股東晨鳴控股及其一致行動(dòng)人晨鳴控股（香港）有限公司出具的說(shuō)明：“本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有助于保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益，原則同意本次重組。”

2月9日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電晨鳴紙業(yè)方面，公司相關(guān)人士表示，之前雖然已經(jīng)并表，但收購(gòu)?fù)瓿珊?，壽光美倫?duì)上市公司貢獻(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)、每股收益將會(huì)增加。

交易所要求說(shuō)明交易必要性

這筆定價(jià)超3億的交易，給上市公司帶來(lái)的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)并不大，這也成為交易所關(guān)注的首個(gè)問(wèn)題。

在問(wèn)詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)，“結(jié)合你公司和壽光美倫未來(lái)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、資本運(yùn)作規(guī)劃，你公司已實(shí)現(xiàn)對(duì)壽光美倫絕對(duì)控股，本次交易僅對(duì)壽光美倫直接增加1.19%持股比例，間接增加5.44%持股比例，交易前后你公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)變化不大等情況說(shuō)明本次交易的必要性，是否有利于增強(qiáng)你公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”。

圖片來(lái)源：報(bào)告書(shū)截圖

考慮到晨鳴紙業(yè)早已對(duì)壽光美倫實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，在被交易所詢問(wèn)必要性的同時(shí)，作為交易對(duì)方之一，東興投資雖然將部分壽光美倫股權(quán)交易，但在交易完成后，東興投資仍將持有壽光美倫2.38%股權(quán)。截至目前（交易前），東興投資持有壽光美倫3.57%股權(quán)，也就是說(shuō)，轉(zhuǎn)出的股權(quán)僅為其全部持股的三分之一。這也成為交易所關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。

在問(wèn)詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)說(shuō)明本次未全部收購(gòu)東興投資持有壽光美倫股權(quán)的原因，并說(shuō)明包括東興投資在內(nèi)的其他壽光美倫投資者未來(lái)是否擬繼續(xù)通過(guò)各類(lèi)方式實(shí)現(xiàn)退出，如是，請(qǐng)說(shuō)明后續(xù)出售具體時(shí)間和退出方式，是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易，“包括東興投資在內(nèi)的相關(guān)投資者是否與你公司或壽光美倫存在其他協(xié)議或約定”。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試詢問(wèn)晨鳴紙業(yè)方面，但并未獲得正面回應(yīng)。

值得注意的是，《報(bào)告書(shū)》顯示，東興投資于2020年9月完成對(duì)壽光美倫的3億元增資，晨創(chuàng)基金于2021年4月完成對(duì)壽光美倫的9億元增資，建信金融資產(chǎn)投資有限公司和西證創(chuàng)新投資有限公司于2021年9月分別完成對(duì)壽光美倫的14億和2億元增資。

對(duì)此，晨鳴紙業(yè)稱本次交易安排符合投資人增資壽光美倫時(shí)約定的資本市場(chǎng)退出安排。

不過(guò)，深交所在問(wèn)詢函中要求晨鳴紙業(yè)結(jié)合壽光美倫近年增資資金流入和資本支出情況，說(shuō)明引入東興投資等投資者所發(fā)揮的具體作用，并說(shuō)明東興投資增資后短期退出并由晨鳴紙業(yè)承接相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性。

對(duì)晨鳴紙業(yè)來(lái)說(shuō)，交易所的發(fā)問(wèn)，應(yīng)該源于壽光美倫對(duì)上市公司的重要性。

《報(bào)告書(shū)》顯示，晨鳴紙業(yè)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為20.66億元，壽光美倫2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.45億元，2022年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.29億元。

對(duì)晨鳴紙業(yè)而言，壽光美倫不只在給上市公司貢獻(xiàn)利潤(rùn)，其與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，則是其最主要的業(yè)績(jī)來(lái)源。

問(wèn)詢函顯示，壽光美倫產(chǎn)品主要銷(xiāo)售給晨鳴紙業(yè)及其子公司，相關(guān)銷(xiāo)售金額占?jí)酃饷纻悹I(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)95%，并通過(guò)晨鳴紙業(yè)銷(xiāo)售子公司山東晨鳴紙業(yè)銷(xiāo)售有限公司、上海晨鳴漿紙有限公司和晨鳴（香港）有限公司對(duì)外進(jìn)行銷(xiāo)售。壽光美倫向晨鳴紙業(yè)及其子公司采購(gòu)的原材料占?jí)酃饷纻悹I(yíng)業(yè)成本的比例約為60%。

在問(wèn)詢函中，深交所向晨鳴紙業(yè)發(fā)問(wèn)：東興投資等投資者在成為壽光美倫股東后是否收到壽光美倫的利潤(rùn)分配，是否符合相關(guān)投資協(xié)議的約定，如否，說(shuō)明原因及后續(xù)措施。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 劉國(guó)梅 攝（資料圖）