每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思    每經(jīng)編輯 董興生    

電視劇《狂飆》中，譚思言的尸體被挖出，打開了“掃黑打傘”的突破口。而在現(xiàn)實(shí)生活中，一家上市公司也因掩埋的“證據(jù)”被挖出，揭開了其子母公司爭斗的內(nèi)幕。

今年2月初的幾則公告，將*ST長方（SZ300301，股價2.03元，市值16.04億元，以下簡稱“長方集團(tuán)”）與子公司長方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）再次拉回人們的視野。

長方集團(tuán)注冊地址大門 圖片來源：每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 孔澤思 攝

從2014年公告并購康銘盛，直到去年年中的一場風(fēng)波，長方集團(tuán)才完全拿下其控制權(quán)。而公告中的細(xì)節(jié)更是引人遐想：康銘盛涉嫌阻礙監(jiān)督檢查；在長方集團(tuán)指出康銘盛原管理團(tuán)隊涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證后，又在康銘盛江西子公司廠區(qū)的5米深坑中，起獲了377箱憑證資料。

不過，作為這場鬧劇的焦點(diǎn)人物之一，康銘盛創(chuàng)始人、原執(zhí)行董事李迪初給出了和上市公司完全不同的說法。

2月15日，李迪初在深圳接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家專訪時表示，自己對掩埋資料毫不知情，此事是由江西子公司的管理層在2021年獨(dú)立決策。而且377箱資料均為生產(chǎn)計劃表等已廢棄的內(nèi)部單據(jù)，不涉及關(guān)鍵會計數(shù)據(jù)與會計憑證，“深圳公安和江西公安都在現(xiàn)場參與了挖掘，他們也全程見證了”。

當(dāng)事雙方給出的回應(yīng)完全相左，是否意味著這場鬧劇仍有隱情？每經(jīng)記者多次致電長方集團(tuán)進(jìn)行求證，董秘辦工作人員表示，公司目前沒有回應(yīng)，也不對相關(guān)事項接受采訪。

康銘盛結(jié)緣長方

“吃得苦、耐得煩、霸得蠻”是一句湖南話，用來形容一個人吃得了苦，做事耐心、執(zhí)著的性格。在康銘盛創(chuàng)始人李迪初看來，正是這種特質(zhì)成就了他的事業(yè)。

2004年，在一家港資塑膠模具廠當(dāng)了11年廠長的李迪初，看到LED行業(yè)的變革與機(jī)遇后，開啟了創(chuàng)業(yè)之路。李迪初穩(wěn)扎穩(wěn)打的風(fēng)格，也幫助康銘盛穩(wěn)健增長。到了2009年，康銘盛就已進(jìn)入長方集團(tuán)前十大客戶行列。

圖片來源：康銘盛官網(wǎng)

為做大LED產(chǎn)業(yè)，長方集團(tuán)在2014年公告以5.28億元收購了康銘盛60%股權(quán)，康銘盛逐漸成為上市公司的主要利潤來源。

此后，長方集團(tuán)兩度與康銘盛29名原股東開展對賭。在第一期業(yè)績對賭中，雙方約定康銘盛2015年度~2017年度的扣非后凈利潤分別不低于1.05億元、1.28億元和1.4億元。在首期業(yè)績指標(biāo)順利達(dá)成后，雙方開始謀求進(jìn)一步的合作。

2018年，對長方集團(tuán)和康銘盛來說，是一個意義深刻的節(jié)點(diǎn)。

這一年，長方集團(tuán)通過多次增持，實(shí)現(xiàn)了對康銘盛的絕對控股，持股比例提升到了99.96%。同時，關(guān)于康銘盛的第二個業(yè)績對賭期也正式啟動，雙方約定在2018年度~2020年度康銘盛實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1.25億元、1.40億元和1.55億元。

與此同時，另一件大事也宣告落地。2018年3月，就是上市公司“引進(jìn)優(yōu)質(zhì)上游資源”，控股股東變更為南昌光谷集團(tuán)有限公司（以下簡稱“南昌光谷”），實(shí)控人變?yōu)橥趺簟?/p>

為了保持康銘盛的穩(wěn)定增長，在兩個對賭期中，長方集團(tuán)一直保持著康銘盛管理層的原班人馬。如果一切順利完成，不僅李迪初等原管理團(tuán)隊可以功成身退，新的實(shí)控人也能帶著理想，在順利接手康銘盛后做大產(chǎn)業(yè)鏈，大家都有光明的未來?？上н@一次，幸運(yùn)之神兩邊都沒有站。

母子公司內(nèi)斗鬧劇

2020年，疫情的爆發(fā)讓所有人始料不及，李迪初向記者描述：“康銘盛國內(nèi)外營收占比各占一半，（2020年）上半年先是國內(nèi)疫情產(chǎn)生各種影響，之后很多國家開始封國，海外業(yè)務(wù)幾乎停滯。”

受此影響，康銘盛2020年完成的扣非后歸母凈利潤僅有7558萬元，不到當(dāng)年度目標(biāo)的一半。2018年~2020年，康銘盛累計實(shí)際盈利數(shù)為3.39億元，只完成了承諾業(yè)績的80.83%。按照對賭協(xié)議的條款，29名康銘盛原股東的現(xiàn)金補(bǔ)償金額將達(dá)到1.15億元，其中李迪初個人賠償就將超過6000萬。

李迪初說：“疫情屬于不可抗力，長方集團(tuán)和康銘盛也委托了第三方會計師事務(wù)所進(jìn)行了專門評估，結(jié)論是疫情造成的損失剛好可以彌補(bǔ)業(yè)績承諾的差額，我們（原股東）就不需要賠償了。”

據(jù)李迪初所述，這一評估結(jié)果并未得到長方集團(tuán)的認(rèn)可。也是由于對評估結(jié)果的異議，補(bǔ)償問題久懸未決。“中間談過很多次，也把補(bǔ)償款談到過2000萬，最終還是沒有下文，現(xiàn)在這個事還在訴訟中。”李迪初回憶說。長方集團(tuán)于2022年7月28日披露的一份涉訴公告顯示，“目前該案件尚未開庭審理，尚無法準(zhǔn)確判斷該事項對公司本期或期后利潤的影響”。

圖片來源：公告截圖

伴隨著業(yè)績補(bǔ)償款、經(jīng)營理念等分歧，雙方的隔閡漸漸加深，平靜的水面下已經(jīng)暗流涌動。

2022年4月底，在長方集團(tuán)2021年年度報告發(fā)布之際，由于康銘盛存貨管理、銷售與收款、信息系統(tǒng)管理存在重大缺陷，又突然曝出1.68億元的大額返利等事項，會計師事務(wù)所對長方集團(tuán)2021年度財務(wù)報表出具了非標(biāo)意見，導(dǎo)致上市公司股票從2022年5月6日起“披星戴帽”，股票簡稱變?yōu)?ldquo;*ST長方”。

此后的2022年6月26日，長方集團(tuán)召開董事會，罷免李迪初在康銘盛擔(dān)任的執(zhí)行董事職務(wù)。正是這一免職決定，讓雙方的爭斗轉(zhuǎn)向了明面化。

2022年6月30日，李迪初在康銘盛微信公眾號上發(fā)布公開聲明，聲討長方集團(tuán)的（罷免）決議違法違規(guī)，并向法院提起了訴訟。

2022年7月1日，長方集團(tuán)披露澄清公告，表示李迪初的文章嚴(yán)重失實(shí)，并表示免去李迪初職務(wù)是因?yàn)槠洳慌浜瞎菊{(diào)查委員會工作、拒不履行關(guān)于分紅的股東決議，其不再適合擔(dān)任康銘盛執(zhí)行董事職務(wù)。

同日，長方集團(tuán)也收到了股東大會的臨時提案，李迪初認(rèn)為王敏在擔(dān)任董事期間，嚴(yán)重違背其對公司負(fù)有的忠實(shí)勤勉義務(wù)，致使公司及全體股東利益遭受重大損失；并且存在巨額債務(wù)到期未清償、資不抵債，且其任職不利于解決公司目前的困境，不利于維護(hù)全體股東利益，特此提請股東大會免去王敏的公司董事職務(wù)。

到了2022年7月12日，長方集團(tuán)披露稱，李迪初等原管理團(tuán)隊涉嫌準(zhǔn)備轉(zhuǎn)移、隱匿財務(wù)憑證、財務(wù)賬冊，公司隨即安排人員前往阻止并向深圳龍華警方報警。當(dāng)日，警方及相關(guān)部門在深圳康銘盛廠區(qū)外截獲一整車會計憑證。“經(jīng)清點(diǎn)，該批截獲的憑證為2013年至2021年康銘盛的紙質(zhì)會計記賬憑證。另有兩車去向不明。”

對此，李迪初有另一番說法。“2022年7月初，因?yàn)橛胁糠植幻魃矸萑藛T長期騷擾、圍堵康銘盛，總部存在安全隱患。于是公司通過網(wǎng)約車平臺叫了一輛貨車，計劃將財務(wù)憑證資料轉(zhuǎn)移到江西子公司。運(yùn)輸者是獨(dú)立第三方，且目的地同樣是康銘盛所有的區(qū)域。”

對車內(nèi)運(yùn)載的物品，李迪初也給出了解釋：“本次轉(zhuǎn)移的會計憑證只是2013年至2019年的，而不是長方集團(tuán)所說的2013年至2021年?？紤]到近年的資料隨時要調(diào)用，2020年至2022年的會計憑證仍然繼續(xù)留在康銘盛的深圳總部辦公室。上述年份所有會計憑證，經(jīng)龍華經(jīng)偵等各方共同清點(diǎn)，資料均完整。”

“所以這是公司內(nèi)部合乎程序的會計憑證轉(zhuǎn)移，并不存在隱匿、銷毀會計憑證的問題。”李迪初說，“所謂的另兩車下落不明，完全是正常進(jìn)入辦公地的貨運(yùn)車輛。龍華經(jīng)偵看過（2022年）7月12日的公司錄像并調(diào)查過，至今也沒有發(fā)現(xiàn)所謂不知所蹤的兩車會計憑證。”

此后的2022年7月29日，深圳市龍華區(qū)政府成立政府“保生產(chǎn)、保職工就業(yè)、保市場主體”三保工作專班。在地方政府的協(xié)調(diào)下，康銘盛新任管理團(tuán)隊陸續(xù)入駐辦公現(xiàn)場，爭斗才告一段落。

深坑之下的羅生門

這場鬧劇本應(yīng)隨著新管理團(tuán)隊的入駐落幕，沒想到火藥味在今年再度濃了起來。

1月31日，長方集團(tuán)公告稱，南昌光谷提請公司董事會在2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案，欲罷免董事梁滌成。

梁滌成何許人也？作為李迪初提名的最后一位在任的長方集團(tuán)非獨(dú)立董事，梁滌成在內(nèi)斗風(fēng)波以來多次對董事會決議投出反對票，包括罷免李迪初、聘任公司新任總經(jīng)理等議案。這讓他在王敏控制的董事會中，顯得“不太合群”。

2月6日晚間，長方集團(tuán)披露，康銘盛于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)出的《立案告知書》。以李迪初、聶衛(wèi)、彭立新為主的康銘盛公司原管理團(tuán)隊涉嫌拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法履行監(jiān)督檢查職權(quán)。

圖片來源：公告截圖

在同日的公告中，長方集團(tuán)還曝出了一則猛料：2022年11月1日，公安部門在康銘盛江西子公司廠區(qū)的荒坡上起獲了被掩埋的會計原始單據(jù)、生產(chǎn)經(jīng)營等資料，兩天時間里挖出了377箱（50CM×40CM×30CM的塑料周轉(zhuǎn)箱）會計原始憑證資料等。掩埋資料的坑長約9米、寬約5米、深約5米。這個大坑，相當(dāng)于9個20尺集裝箱的容積。

長方集團(tuán)指出，上述資料所屬期為2013年至2021年，被掩埋的資料均為用于會計核算的原始憑證單據(jù)等，包括核算成本類資料、核算收入類資料、核算工資類資料等；由于相關(guān)資料被傾倒掩埋時間較長，大部分資料無包裝直接裸露掩埋，大部分憑證上面的數(shù)字模糊無法辨識，僅文件抬頭和標(biāo)題尚可辨識。

對于掩埋377箱會計資料，李迪初予以否認(rèn)：“在坑挖出來之前，我對此事毫不知情，而且這是由江西子公司的管理層在2021年獨(dú)立決策的。”

李迪初向記者分析道，377箱資料均為江西子公司的生產(chǎn)計劃表、原材料及半成品流轉(zhuǎn)單等內(nèi)部單據(jù)，單據(jù)都是一式四聯(lián)或有電子檔，不涉及關(guān)鍵會計數(shù)據(jù)與會計憑證。

“江西子公司擔(dān)心賣廢紙泄露公司的信息，于是在2021年廠區(qū)裝修的時候，就把上述過期資料挖坑埋掉了。當(dāng)然這種方式非常不妥，如果我當(dāng)時知道了，肯定不會讓他們這樣做。”針對挖坑掩埋一事發(fā)生的原因，李迪初如此解釋。

圖片來源：公告截圖

“長方集團(tuán)公告說2022年7月有兩輛車下落不明，又說11月1日挖出了377箱資料，容易讓人產(chǎn)生聯(lián)想和誤解。實(shí)際上，掩埋一事發(fā)生在2021年，他們把兩件分開發(fā)生的事情寫到一起，讓人誤以為是我組織掩埋資料。而且，先說挖出的資料‘大部分?jǐn)?shù)字模糊無法辨識’，公告又說紙質(zhì)會計記賬憑證完整，豈不是自相矛盾？”對此，李迪初直言長方集團(tuán)是玩文字游戲。

“深圳公安和江西公安都在江西子公司現(xiàn)場參與了資料挖掘，他們也見證了材料的類別。如果真有問題，我還能坐在這里和你說話嗎？”李迪初說。

針對長方集團(tuán)公告中康銘盛原財務(wù)總監(jiān)彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證一案在深圳公安局龍華分局受理立案一事，李迪初則向記者展示了一張單據(jù)。“因人民檢察院不批準(zhǔn)逮捕，公安機(jī)關(guān)需繼續(xù)偵查，證據(jù)不足”，警方已于2022年11月對彭立新采取取保候?qū)彽拇胧?/p>

退市風(fēng)險當(dāng)頭

自長方集團(tuán)收購康銘盛以來，雙方形成了2個為期3年的業(yè)績對賭期。在這期間，長方集團(tuán)原有業(yè)績持續(xù)承壓，康銘盛成為上市公司的主要利潤來源。

根據(jù)上市公司公告，康銘盛在2015年~2020年度，分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1.07億元、1.29億元、1.43億元、1.35億元、1.29億元和7558萬元。

而控制權(quán)爭奪之后，也很難說有勝利者，李迪初和康銘盛再無關(guān)聯(lián)，長方集團(tuán)的經(jīng)營發(fā)展也受到打擊。李迪初說，如今的康銘盛營收或下滑了三分之二。“就像看著自己的兒子一樣，我也感到痛心。”

今年1月30日，長方集團(tuán)發(fā)布了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2022年度營收為6.8億元到7.8億元，歸母凈利潤虧損1.6億元到2.3億元，扣非后歸母凈利潤虧損1.8億元到2.5億元。從數(shù)據(jù)來看，2022年虧損額有望同比收窄。

公司表示，業(yè)績變動主要原因包括，加強(qiáng)子公司管控和封裝業(yè)務(wù)搬遷等非經(jīng)常事件導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)收入下降、費(fèi)用增長、產(chǎn)能利用不足等。

另外，由于2021年度財務(wù)報表被會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告，觸及《股票上市規(guī)則》第10.3.1條第一款第三項的情形，長方集團(tuán)股票自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

今年2月14日，長方集團(tuán)再度公告提示了公司股票可能被終止上市的風(fēng)險，并列舉了公司可能觸及的財務(wù)類終止上市情形。

圖片來源：公告截圖

長方集團(tuán)表示，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.3.10條的規(guī)定，上市公司因第10.3.1條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個會計年度出現(xiàn)第10.3.10條所規(guī)定的情形之一的，公司股票將被終止上市。

可能觸及的財務(wù)類終止上市情形為“財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”。由于2022年度審計工作尚未完成，最終是否會觸及終止上市情形仍需以2022年度審計報告為準(zhǔn)。