每經記者 張明雙    每經編輯 楊夏    

2022年6月，威帝股份（SH603023，股價4.21元，市值23.66億元）宣布終止收購資產事項后，其并購標的上海飛爾汽車零部件股份有限公司（以下簡稱飛爾股份）隨即發(fā)表公開信提出抗議，引起市場廣泛關注。此后，飛爾股份并未停止資本市場計劃，目前公司正在申報掛牌新三板。

按照申報計劃，飛爾股份在掛牌的同時將向2個員工持股計劃以及10名董監(jiān)高、核心員工、現有股東定向發(fā)行400萬股，募集資金1400萬元用于補充流動資金，且發(fā)行涉及股份支付。不過在申報期間，飛爾股份表示，由于公司戰(zhàn)略規(guī)劃調整，決定終止本次定向發(fā)行。

兩份信息披露存在差異

飛爾股份主要以銷售汽車內飾塑料件和內飾總成為主，主要產品包括頭枕、座椅背板、座椅塑料件、儀表板、門板、中央通道等六大類。

2021年12月，主營汽車電子產品的威帝股份宣布擬收購飛爾股份100%股權，希望通過外延式并購的路徑拓展汽車內飾業(yè)務，挖掘并發(fā)揮兩家公司的協同效應，快速增強上市公司的規(guī)模和盈利能力。

然而在2022年6月，威帝股份突然終止了收購事項，稱現階段繼續(xù)推進重大資產重組的條件尚不成熟，繼續(xù)推進本次重大資產重組事項可能面臨較大不確定性。

但飛爾股份表示，“本次收購終止系威帝股份內部決策結果，具體原因公司無法獲知”。其對威帝股份“在告知函中所述終止理由表示難以理解且無法接受”，并發(fā)出公開信提出嚴正抗議。飛爾股份在公開信中提及“有業(yè)績傳聞是因飛爾股份業(yè)績原因導致收購終止，對飛爾股份商譽產生不良影響。”

按照威帝股份2022年1月披露的重大資產重組預案（二次修訂稿），飛爾股份股東承諾標的公司2022年~2024年歸母凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元，三年累計歸母凈利潤之和不低于1.5億元。飛爾股份在公開信中表示，公司完全有能力完成本次交易的對賭業(yè)績。

《每日經濟新聞》記者注意到，在收購終止后不久，飛爾股份對威帝股份提起訴訟，要求賠償侵犯原告名譽權的經濟損失（暫定1元），連續(xù)30日在媒體刊登致歉聲明，承擔維護權益支出8萬元等。2022年12月19日，法院因現有證據不足駁回飛爾股份的全部訴訟請求。截至反饋意見回復出具之日，本案已了結。

飛爾股份表示，威帝股份終止收購及相關糾紛未對公司經營構成重大不利影響，公司及時采取了應對措施，應對措施具有有效性。

值得一提的是，威帝股份重大資產重組相關的信息披露，與此次飛爾股份申請掛牌信息披露存在一些差異，包括高級管理人員、2020年度前五大客戶和前五大供應商、風險因素、2020年財務數據等。記者注意到，威帝股份重組預案披露飛爾股份2020年營業(yè)收入、凈利潤分別為6.59億元、3442.35萬元，而此次申報文件披露公司2020年營業(yè)收入、凈利潤分別為6.65億元、2836.56萬元。反饋意見回復顯示，重組預案披露2020年度未經審計簡要財務數據，而公開轉讓說明書（申報稿）披露2020年度經審計財務數據。

約九成收入來自上汽集團

作為汽車零部件二級供應商，飛爾股份主要為零部件一級供應商提供各類零部件產品，最終用于上汽大眾、上汽通用、凱迪拉克和某新能源汽車頭部品牌等知名品牌汽車。

報告期（2020年、2021年、2022年1~7月）內，飛爾股份實現營業(yè)收入分別為6.65億元、7.26億元、3.77億元，實現凈利潤分別為2836.56萬元、2740.11萬元、664.92萬元。其中前五大客戶銷售收入占比分別為98.38%、98.48%、97.18%，客戶集中度相對集中。

尤其是第一大客戶上汽集團，報告期內收入占比分別為90.02%、91.98%、87.26%，其中對上汽集團子公司下屬的延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司（以下簡稱延鋒汽飾）銷售收入占比分別為89.72%、91.73%、87.08%，存在單一客戶銷售占比較高的情況。

對于客戶集中度較高的原因，飛爾股份表示，在汽車零部件制造業(yè)，整車廠商在開發(fā)新款車型后通過招標方式將零部件交由一級供應商設計、開發(fā)和生產，一級供應商會將部分零部件的制作分包給二級供應商；大型一級供應商數量較少，且基本覆蓋了市場上大部分整車廠車型，目前國內汽車內飾件行業(yè)一級供應商中，延鋒汽飾營收體量最大，公司與延鋒汽飾有長期合作關系。

根據與延鋒汽飾的訪談問卷，報告期內，延鋒汽飾向飛爾股份采購產品占同類產品采購額的比例分別約為35%、40%和42%。延鋒汽飾生產規(guī)模較大，具有較強的自主生產能力，但飛爾股份認為，作為延鋒汽飾部分類別產品的重要供應商之一，公司產品并不存在被客戶自主產能替代的風險，與延鋒汽飾等客戶合作具有穩(wěn)定性。

但單一客戶依賴對公司經營仍存在一定風險，對此飛爾股份表示，公司積極擴大銷售渠道，開拓新客戶；提升產品多樣性，有利于進入新客戶的供應商體系。

按照汽車零部件供應周期規(guī)律，產品定價策略會采取前高后低，進入供應鏈初期零部件價格較高，隨后逐年下降。記者注意到，飛爾股份也與主要客戶存在年度或定期降價安排，涉及年降的產品包括座椅、頭枕等5大類產品。

報告期各期，年降政策對公司當年收入影響金額分別為3289.69萬元、3112.47萬元、1626.08萬元，占主營業(yè)務收入比例分別為4.96%、4.30%、4.37%，均小于5%。飛爾股份表示，產品價格年降對公司的經營業(yè)績存在一定影響，但影響較小。

對于申報掛牌新三板相關事宜，2月15日，《每日經濟新聞》記者致電飛爾股份并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。