每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 彭水萍

3月6日晚間，中原證券發(fā)布公告稱，公司2023年3月4日收到上海證券交易所通知，定增申請(qǐng)已被受理。

值得一提的是，3月1日晚間，中原證券剛剛按照注冊(cè)制要求，根據(jù)修訂后的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)定增發(fā)行方案進(jìn)行了修訂并發(fā)布新的申報(bào)稿。僅僅三天上交所就已受理了公司定增申請(qǐng)，速度不可謂不神速。

圖片來源：視覺中國-VCG21409100706

2020年定增曾有五家同行捧場(chǎng)

追溯過去公告可以看出，中原證券首次發(fā)布定增預(yù)案是在2022年4月30日，距今已有十個(gè)月之久。

3月1日，中原證券在定增預(yù)案修訂情況公告中表示，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實(shí)施，為確保本次發(fā)行的順利進(jìn)行，根據(jù)修訂后的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)定增發(fā)行方案進(jìn)行了修訂。涉及到與發(fā)行有關(guān)的相關(guān)表述由“非公開發(fā)行股票”調(diào)整為“向特定對(duì)象發(fā)行股票”，審核程序由“證監(jiān)會(huì)審核調(diào)整”為“交易所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)”等等。

不過，對(duì)比兩次申報(bào)稿可以看出，中原證券定增募資的具體投向并無變化——公司定增募集資金不超過人民幣70億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充公司資本金和營運(yùn)資金，以提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。其中擬使用不超過33億元發(fā)展資本中介業(yè)務(wù)，不超過21億元發(fā)展投資與交易業(yè)務(wù)，不超過8億元對(duì)境內(nèi)外全資子公司進(jìn)行增資，不超過2億元用于信息系統(tǒng)建設(shè)及合規(guī)風(fēng)控投入，不超過6億元償還債務(wù)及補(bǔ)充營運(yùn)資金。

值得一提的是，2020年8月，中原證券曾進(jìn)行了一次定向增發(fā)，以4.71元/股的價(jià)格向18名特定對(duì)象發(fā)行了共計(jì)7.74億股，募資總額達(dá)到34.66億元。中信證券、中信建投、國信證券、國泰君安、中金公司等五家同行參與其中，合計(jì)認(rèn)購金額達(dá)到11.93億元。

定增完成之后，2021年中原證券股價(jià)一度觸及8.44元的階段高點(diǎn)。但在此之后，中原證券股價(jià)一路走低。3月6日其收盤價(jià)僅為3.89元。按照規(guī)定，中原證券如果要進(jìn)行定增，需要滿足的條件是發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日）公司A股股票交易均價(jià)的80%及發(fā)行前最近一期經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)值。也就是說，假設(shè)定價(jià)基準(zhǔn)日收盤價(jià)與目前市價(jià)持平，那么本次定增的價(jià)格下限僅有每股3.11元，大幅低于上次定增。

中原證券股價(jià)走弱除了券商板塊近年來非熱點(diǎn)外，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳也是制約其股價(jià)走強(qiáng)的重要因素。2022年中期，中原證券出現(xiàn)虧損，而根據(jù)最新業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2022年1-12月歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利約1.03億元，同比上年下降79.93%。

披露多起重要訴訟或仲裁，公司提示未來或面臨潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)

此外，在3月6日晚間最新的申報(bào)稿中，中原證券披露了多起重要訴訟或仲裁。

根據(jù)公告，截至2022年10月31日，中原證券及其分支機(jī)構(gòu)、主要子公司作為原告的、存在尚未了結(jié)的單筆涉案金額在1000萬元以上訴訟或仲裁共22宗，部分已進(jìn)入執(zhí)行階段，涉及到多起股票質(zhì)押回購、債券回購違約等事項(xiàng)。

而截至2022年10月31日，發(fā)行人及其分支機(jī)構(gòu)、主要子公司作為被告的、存在尚未了結(jié)的單筆涉案金額在1000萬元以上訴訟或仲裁共2宗。

其中之一是中原證券與貴陽瑞旭股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、河南彩虹光網(wǎng)絡(luò)印刷股份有限公司、和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）證券虛假陳述責(zé)任糾紛。

中原證券表示，2017年3月16日，貴陽瑞旭向彩虹光投資2590萬元。起訴狀稱：完成投資后，彩虹光公司、發(fā)行人、銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，約定由中原證券作為主辦券商對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。因彩虹光公司融資前已存在巨額債務(wù)，完成融資后即通過與關(guān)聯(lián)公司虛假交易的方式將投資款用于償還部分債務(wù)，導(dǎo)致經(jīng)營狀況每況愈下，最終于 2019年3月12日因無力支付審計(jì)費(fèi)用未披露年度審計(jì)報(bào)告被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中止掛牌，致使貴陽瑞旭投資款全部損失。

貴陽瑞旭因此以中原證券、彩虹光公司、和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為被告向河南省鄭州市中級(jí)人民法院提起訴訟。

2022年7月20日，鄭州市中級(jí)人民法院對(duì)本案做出判決，駁回貴陽瑞旭的訴訟請(qǐng)求。2022年9月29日，公司收到河南省高級(jí)人民法院發(fā)來的傳票及上訴狀，貴陽瑞旭對(duì)一審判決提起上訴。2022年10月9日該案二審開庭，截至2022年10月31日，尚未做出判決結(jié)果。

另一個(gè)案子是公司子公司中州國際控股與柏盛管理有限公司、Sino Oriental International Limited（以下簡(jiǎn)稱“SOIL”）及中州資產(chǎn)管理有限公司股份回購糾紛。柏盛管理有限公司等要求中州國際控股支付10096.15萬港元投資款。截至2022年10月31日，該案尚未審理完畢。

中原證券特別指出，針對(duì)上述公司作為被告涉及的2宗金額重大的訴訟，根據(jù)案件審理進(jìn)展及相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，尚未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

此外，中原證券還指出，公司未來還可能面臨其他潛在的重大訴訟或糾紛，可能給公司帶來額外的風(fēng)險(xiǎn)和損失。

其中，公司特別舉例，有報(bào)道稱數(shù)十名投資者與中原證券南陽分公司簽訂了《資產(chǎn)委托管理合同》，理財(cái)資金逾期無法兌付，涉及資金規(guī)模可能超過2億元。投資者孫某某、楊某某、武某、齊某某曾向法院提起訴訟，要求公司賠償損失。目前，該等訴訟請(qǐng)求均已被法院駁回。盡管媒體報(bào)道中的《資產(chǎn)委托管理合同》不是公司銷售的產(chǎn)品，為公司員工個(gè)人行為；公司已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，原南陽分公司負(fù)責(zé)人目前處于被公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹殡A段；但由于該案件所涉及當(dāng)事人曾系公司員工，且案件至今尚未結(jié)案，公司仍可能面臨投資者訴訟求償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

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