每經(jīng)記者 張文瑜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

因終止收購韓國公司事宜未及時披露，炬光科技及其董事長、董秘等收到陜西證監(jiān)局警示函。

據(jù)悉，2022年9月，炬光科技擬3.5億元收購韓國面板/半導(dǎo)體設(shè)備廠商COWIN DST CO.LTD. （以下簡稱“COWIN”）100%股權(quán)，因韓方交易審批遲遲未見結(jié)果，于2023年2月17日召開董事會審議終止收購該標的公司。

該事項屬于已披露的重大事件后續(xù)發(fā)生進展變化，應(yīng)當自董事會審議之日起2個交易日內(nèi)予以披露，但炬光科技遲至2月24日披露該終止事項，陜西證監(jiān)局決定對公司及董事長兼總經(jīng)理劉興勝、董事會秘書張雪峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

一場跨國并購

與韓國COWIN的收購案始于5個月前。

2022年9月，上市不到1年炬光科技擬出資3.5億元收購韓國面板/半導(dǎo)體設(shè)備廠商COWIN100%股權(quán)，擬通過此次收購獲得泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域的系統(tǒng)集成能力、工藝開發(fā)能力，以及對于先進泛半導(dǎo)體設(shè)備市場的理解和優(yōu)質(zhì)客戶資源的積累。

粉巷財經(jīng)注意到，彼時的COWIN在業(yè)績層面并不算優(yōu)質(zhì)，2019年2022年上半年，其凈利潤分別為-7513.49萬元、-5306.34萬元、8657.99萬元、-2615.56萬元。

擬收購標的公司主業(yè)絕大多數(shù)時間處于虧損狀態(tài)，但炬光科技仍然給了遠高評估價的價格進行收購，引起了上交所的關(guān)注。

圖片來源：VCG111322298728

上交所下發(fā)問詢函，追問上述收購是否具有必要性、合理性，標的公司所擁有的核心技術(shù)是否真的具備較大競爭優(yōu)勢。

對此，炬光科技回復(fù)中稱，COWIN在泛半導(dǎo)體行業(yè)擁有超過17年的技術(shù)積累，在自動光學(xué)檢測（AOI）、激光應(yīng)用工藝、高精度運動控制等核心技術(shù)領(lǐng)域擁有56項已授權(quán)專利及相關(guān)技術(shù)儲備，具有全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢。

“我們收購COWIN看的是未來。”炬光科技董秘辦工作人員告訴粉巷財經(jīng)，“雖然COWIN這兩年從財務(wù)上來看確實一般，但我們收購首先考慮技術(shù)層面，其次會考慮收購之后跟自身公司業(yè)務(wù)的整合，主要是看的是未來的一個發(fā)展。”

“收購的風(fēng)險不管怎么樣都是存在的。”上述工作人員進一步表示。

審批拖沓導(dǎo)致收購終止

收購預(yù)案披露5個月后，這場跨國收購案有了最終結(jié)果。

炬光科技2月24日發(fā)布公告稱，公司于2023年2月17日召開董事會審議終止收購該標的公司。

具體來看，炬光科技在公告中稱，COWIN于2022年9月19日接到韓國商務(wù)、工業(yè)和能源部通知，要求評估其技術(shù)是否屬于韓國國家核心技術(shù)，依據(jù)評估結(jié)果來決定此次并購是否需要韓國政府的前置審批。

COWIN自此積極配合韓國商務(wù)、工業(yè)和能源部的評估，但評估歷時約5個月，至今尚未有評估結(jié)果?？紤]到上述評估時間的不確定性給雙方業(yè)務(wù)、經(jīng)營帶來潛在負面影響，公司與COWIN股東協(xié)商一致，擬終止收購事項。

圖片來源：炬光科技公告截圖

值得注意的是，炬光科技在《投資者關(guān)系記錄表(2023年2月1日—2023年3月2日)》進一步解釋稱，在前期盡調(diào)過程中，雙方律師均已明確表示此并購不需要韓國政府的前置審批。評估5個多月仍未有最終決斷，考慮到目前的國際形勢，地緣政治有可能進一步加大時間上不確定性，以及持續(xù)推動帶來的多項成本，故雙方在友好協(xié)商后最終決定終止收購。

誠然，評估到現(xiàn)在已持續(xù)5個多月，結(jié)果仍未確定，更不知如若最終需要韓國審批再需要多久時間。且并購遲遲懸而未決給雙方業(yè)務(wù)經(jīng)營上造成的分心，雙方在友好協(xié)商后最終達成一致決定終止該并購項目。

不過，收購COWIN對炬光科技在泛半導(dǎo)體上是有極大利好的，亦能加速公司泛半導(dǎo)體制程業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展。韓國并購項目的終止，可能導(dǎo)致部分業(yè)務(wù)的落地與并購成功的情況相比可能會有所放緩。

上述工作人員向粉巷財經(jīng)表示，“我們和韓國COWIN公司在沒有并購事宜時，已經(jīng)有一些商業(yè)層面的合作，雖然并購終止，但后續(xù)還是會在商業(yè)合作上會有一些探討和合作。”

曾獲華為投資 

實質(zhì)上，無論是收購半導(dǎo)體相關(guān)的標的或跨國并購，對炬光科技來講都不陌生。

炬光科技是陜股第9家科創(chuàng)板上市公司，主營激光產(chǎn)業(yè)上游元器件業(yè)務(wù)，并向中游模組延伸，一直頗受資本關(guān)注。2009年，炬光科技獲得財政部和發(fā)改委委托國投高科技投資有限公司的投資，爾后陜西、深圳國資相繼入場。

工商資料顯示，2009年至今，炬光科技共經(jīng)歷9輪融資，中科創(chuàng)星、華控基金、哈勃投資等知名機構(gòu)均有參與。值得注意的是，哈勃投資是華為旗下聚焦半導(dǎo)體、激光設(shè)備等領(lǐng)域的投資平臺。2016年1月，炬光科技在新三板掛牌，隨后計劃收購德國LIMOGmbH（以下簡稱“LIMO”）公司。

圖片來源：炬光科技官微

具體來看，LIMO自成立以來，長期聚焦光學(xué)和光束形成解決方案，屬于全球領(lǐng)先制造商之一。

2016年8月，香港炬光與香港雷蒙簽署《出售和轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香港炬光購買香港雷蒙持有的LIMO 100%的股權(quán)、LIMO Immo 12%的財產(chǎn)份額和香港雷蒙對LIMO的債權(quán)。

通過政府相關(guān)備案后，炬光科技于2017年正式并購德國LIMO，擁有“調(diào)控光子”的技術(shù)能力，通過研發(fā)、市場、銷售的戰(zhàn)略整合，拓展“光子技術(shù)應(yīng)用解決方案”。

2018年7月，炬光科技收購半導(dǎo)體激光企業(yè)域視光電。可以說，通過并購?fù)晟圃黾庸驹诩夹g(shù)和戰(zhàn)略上的優(yōu)勢，已經(jīng)成為炬光科技重要的發(fā)展手段。

截至2022年6月30日，納入炬光科技財務(wù)合并范圍的子公司共9家，分別為域視光電、東莞炬光、香港炬光、美國炬光、LIMO、LIMO Display、歐洲炬光、海寧炬光、韶關(guān)炬光，有半數(shù)以上子公司存在虧損情況。

最新業(yè)績來看，2022年全年炬光科技實現(xiàn)營業(yè)總收入5.52億元，同比增長15.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤1.27億元，同比增長87.56%。