一個*ST公司定增項目，預(yù)案披露前公司已被證監(jiān)會立案調(diào)查，多次退市風(fēng)險提示，主業(yè)連續(xù)虧損3年且年年虧損過億元，完全是瀕臨退市邊緣。 就這樣一個被同行券商因合規(guī)風(fēng)控避而不接的定增項目，來自西部的中小券商紅塔證券卻毅然接了。定增項目證監(jiān)會兩次受理，第一次證監(jiān)會提出11個大問題；第二次再次提出12個大問題。最終，這家公司在2023年2月17日正式公告，定增被否，這也是2023年第一家被否的純定增項目。 上述公司就是*ST同洲（SZ002052，股價1.96元，市值14.62億元）而它項目的保薦券商——紅塔證券，卻因此在行業(yè)內(nèi)引起了不小的爭議。有行業(yè)人士更是質(zhì)疑，對于這樣一個茍延殘喘的定增項目，完全是與監(jiān)管導(dǎo)向相悖，更不利于市場的加速出清，紅塔證券究竟為了啥？ 保薦瀕臨退市公司項目 同行都感覺壓力大，都不會去碰的項目，紅塔證券接手后慘遭“打臉”，而且項目本身可能還觸及了監(jiān)管部門底線。這事要從2月17日*ST同洲發(fā)布的一則公告說起。 2月17日，*ST同洲發(fā)布公告表示，收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)非公開發(fā)行股票申請的決定。事實上，在今年1月10日，*ST同洲就表示非公開發(fā)股申請未獲得發(fā)審會通過，而*ST同洲已經(jīng)成為了2023年第一家被否的純定增企業(yè)，其保薦機(jī)構(gòu)紅塔證券同樣遭遇開年不利！ 就在*ST同洲定增項目正式公告被否前三日，2月14日，*ST同洲發(fā)布了關(guān)于股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，當(dāng)日公司股價跌停報收，截至3月16日，公司股價報收1.96元。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者翻閱*ST同洲歷史公告，這份定增方案最終上會被否，或許早前的波折已經(jīng)命中注定。 2021年7月8日晚，*ST同洲公布收到了行政處罰決定書。處罰書中顯示，公司存在提前確認(rèn)職工薪酬負(fù)債、滯后確認(rèn)資產(chǎn)減值損失和虛構(gòu)銷售收入三大事實。 僅1個多月后，*ST同洲就迅速推出了非公開發(fā)股預(yù)案。預(yù)案顯示，公司擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過約2.24億股（含本數(shù)），發(fā)行價格為1.54元/股，擬募集不超過約3.45億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充公司流動資金及償還債務(wù)。 隨后該定增方案通過了董事會和股東會審議，2022年5月，定增方案獲得了證監(jiān)會受理，在5月30日證監(jiān)會下發(fā)的反饋意見通知中，證監(jiān)會列舉了結(jié)合2022年營業(yè)收入預(yù)測情況及退市新規(guī)，說明是否存在退市風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分等11個大問題。同年8月18日，證監(jiān)會下發(fā)的二次反饋意見溝通書中，更是涉及了持續(xù)經(jīng)營能力、說明在基本戶已被凍結(jié)的情況下，申請人如何收款、是否能夠正常收款，結(jié)合申請人正在或可能面臨的訴訟、仲裁糾紛或爭議，說明目前的收款賬戶是否存在被凍結(jié)的可能等12個問題。 上市公司定增方案被否的現(xiàn)象并不常見。有券商人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，定增項目被否的概率一般也就2%~3%，可以說是比較少的。 Wind數(shù)據(jù)顯示，從近3年的審核數(shù)據(jù)來看，上市公司非公開發(fā)行的通過發(fā)審委/上市委員會審核的通過率還是相對較高，均在98%以上。 深圳某券商投行人士向記者表示，定增通過率高的主要原因是，交易所會根據(jù)上市公司披露的信息進(jìn)行問詢，大部分項目如果問題較大且無法解決，會在上會之前就主動提出終止發(fā)行申請，故不會排會審核。 那么，*ST同洲的定增方案在經(jīng)過多輪詢問答復(fù)后，為何最終還是未能闖會成功？根據(jù)*ST同洲發(fā)布的定增方案，定增募集的資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于補(bǔ)充公司流動資金及償還債務(wù)。對于本次非公開發(fā)股的目的，公司在定增方案中表示有二：一是引入新控股股東，增強(qiáng)資金實力，為公司可持續(xù)經(jīng)營奠定基礎(chǔ)。另外，降低公司財務(wù)費(fèi)用，減輕財務(wù)負(fù)擔(dān)。換言之，定增募集的資金并沒有用在提高公司的主營業(yè)務(wù)身上。 對于被否決的原因，投行資深項目人士王驥躍向記者表示：“這種瀕死掙扎型的項目，沒通過的主要原因大多是公司持續(xù)經(jīng)營能力受到質(zhì)疑了，不能通過定增改善或提高公司經(jīng)營能力，只是在財務(wù)上茍延殘喘，是沒有多大意義的事?！? 上海某券商投行資深人士也分析指出：“這個項目之所以被否，我覺得還是跟這個公司缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，通過這種方式實際上是出讓的控股權(quán)，然后回避了一些監(jiān)管，那么此類競爭只是延緩了這個公司的退市，有可能再創(chuàng)造下一個資產(chǎn)重組的機(jī)會，但對于這種公司來說，持續(xù)經(jīng)營的能力很差，所以凈資產(chǎn)又是負(fù)的，應(yīng)該是觸及了好幾條退市的這樣一個標(biāo)準(zhǔn)，所以在這方面，交易所和證監(jiān)會的態(tài)度還是比較明確的?！? 該投行人士進(jìn)一步指出，一般，只有小券商會去碰這種，現(xiàn)在券商合規(guī)風(fēng)控的要求都比較嚴(yán)格，雖然定增沒有太多的風(fēng)險，但是這個涉及這類瀕臨退市的公司，壓力還是比較大，而且定增一般很少被否，那么，這個肯定是觸及了監(jiān)管部門的底線，所以才會有這樣一種結(jié)果。 *ST同洲已瀕臨退市邊緣 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST同洲定增的背后也是公司基本面的每況愈下，除了被證監(jiān)會立案調(diào)查外，公司主業(yè)已經(jīng)是連續(xù)5年虧損。 在紅塔證券接手*ST同洲定增之前，2019年10月25日晚，同洲電子公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，進(jìn)而被證監(jiān)會立案調(diào)查。自此，公司幾乎每月都會發(fā)布立案調(diào)查進(jìn)展暨風(fēng)險提示公告，一直持續(xù)至2021年6月11日。 2021年3月，*ST同洲發(fā)布了收到行政處罰事先告知書的內(nèi)容，被認(rèn)定了三大涉嫌違法的主要事實：提前確認(rèn)職工薪酬負(fù)債、滯后確認(rèn)資產(chǎn)減值損失和虛構(gòu)銷售收入。同洲電子2014年度虛減凈利潤2630萬元，2015年度虛增利潤1.1億元，2016年度虛減凈利潤4203.44萬元，分別占合并利潤表當(dāng)期披露利潤的6.31％、164.17％和6.89%，并導(dǎo)致2015年度凈利潤由虧損轉(zhuǎn)為盈利，同洲電子披露的2014年、2015年、2016年年度報告存在虛假記載。與此同時，公司被予以警告并被罰款60萬元，共有16人被處于不同程度罰款。 “如此重大違法事實塵埃落定，后期極有可能會和投資者陷入訴訟糾紛，券商投行應(yīng)該是能夠預(yù)料到的。”某中型券商投行人士指出。 另外，從基本面來看，Wind數(shù)據(jù)顯示，2018~2021年，*ST同洲的歸母凈利潤已是連年虧損，且每年虧損額度都在1.5億元之上。 2023年1月30日晚，*ST同洲披露了2022年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計公司2022年全年營收為2.3億~2.6億元，2021年同期為1.39億元；預(yù)計歸母凈利潤為-3000萬元至-5100萬元，2021年同期為虧損1.86億元。 上述資料也意味著自2018年以來，*ST同洲極有可能持續(xù)5年虧損。 目前，*ST同洲證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案仍在持續(xù)進(jìn)行中。法院酌情認(rèn)定部分原告投資者的損失與被告虛假陳述之間存在直接的損失因果關(guān)系。在賠付比例上，法院確認(rèn)*ST同洲應(yīng)對各原告投資者扣除系統(tǒng)風(fēng)險后的損失承擔(dān)60%的賠償責(zé)任。而基于一審判決結(jié)果，就有律師表示，*ST同洲案件索賠區(qū)間較之前有所調(diào)整，目前為：于2016年4月29日至2019年10月25日期間買入*ST同洲股票，并在2019年10月26日之后賣出或仍持有該股票而虧損的投資者。 有意思的是，如果你尋找券商研究人士對公司的分析報告，最近的一篇出現(xiàn)在2015年11月，這也意味著該公司早已被券商研究人士劃出了研究范圍。 多家券商投行人士在和記者交流時均表示，這樣的項目被否的風(fēng)險高，公司應(yīng)該不會參與類似的項目。 值得注意的是，*ST同洲上市以來，非公開發(fā)股的保薦機(jī)構(gòu)一直在變。公開資料顯示，公司登陸深交所的輔導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券。2009年非公開發(fā)股時，保薦機(jī)構(gòu)變更為安信證券，2015年非公開發(fā)股的保薦機(jī)構(gòu)為申萬宏源證券，而此次被否決的定增方案的保薦機(jī)構(gòu)則是變更為紅塔證券。 業(yè)內(nèi)對其操作感到困惑 事實上，在記者采訪中，有券商投行和律師也表達(dá)出了相似的困惑：紅塔證券難道為了幾百萬元的保薦費(fèi)而寧愿自砸招牌？ 據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，定增項目的保薦費(fèi)通常為1%。 前述上海券商投行人士告訴記者：“定增的收費(fèi)本身不是特別高，一般性也就幾百萬，如果說像這種風(fēng)險比較大的項目，可能收費(fèi)會稍微高一點(diǎn)，但這種公司本身又是瀕臨退市的，你也只有在做成了以后才能收到錢。一般性正常的話，定增項目也就一個點(diǎn)左右的收費(fèi)，所以不是特別高的那種。” 與此同時，某資深投行人士則是向記者表示：“一般券商不大會去做這個比較有爭議的項目，虧損項目可以做，但是它的主營業(yè)務(wù)要比較健康，或者說比較正常，但是瀕臨退市的企業(yè)，尤其是實際控制人變更的這種，或者這種項目比較危險，如果沒有配合比較好的這個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的話，一般不會去碰，否則這個大概率交易所和證監(jiān)會的態(tài)度是比較抵觸的?！? 該資深投行人士則是進(jìn)一步指出，如果說這家公司的背景是國企，那么在這種情況下有可能會去做，但這個一定要配合現(xiàn)在退市行規(guī)下，能夠比做比較好的這個規(guī)避退市的動作，比如說增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營能力這樣一些方面的工作，否則的話，其實壓力還是比較大的。 對此，投行資深人士王驥躍則是向記者分析道：“這種屬于向大股東定向增發(fā)，獲得資金延緩公司存續(xù)的自救型定增，對于券商來說沒有什么保薦風(fēng)險，也沒有發(fā)行難度，最多就是被否，對券商也沒有任何影響?！? 值得注意的是，紅塔證券在2021年年報中，明確寫道：投行業(yè)務(wù)的發(fā)展定位和目標(biāo)，是以客戶為中心，建一流精品特色投行。 一家連年虧損，有重大違法事實，且極有可能和投資者陷入糾紛的公司，是如何進(jìn)入紅塔證券“法眼”的呢？一家公司火速推出且不涉及任何主營業(yè)務(wù)，只是財務(wù)上茍延殘喘的定增方案，如何能成為紅塔證券眼中的優(yōu)質(zhì)、精品項目？ 紅塔證券在2022年半年報中表示，2022年上半年，公司投行業(yè)務(wù)堅持高質(zhì)量發(fā)展、專業(yè)化發(fā)展道路，持續(xù)提升投行業(yè)務(wù)的內(nèi)控水平，嚴(yán)控項目風(fēng)險。公司積極儲備保薦業(yè)務(wù)、努力拓展債券業(yè)務(wù)，重點(diǎn)加大在云南地區(qū)的投入。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向紅塔證券就如何看待此次*ST同洲此次非公開發(fā)股失敗、紅塔證券挑選保薦項目的原則等問題進(jìn)行了咨詢，截至發(fā)稿時仍未獲得回復(fù)。 紅塔證券投行困境凸顯 接受*ST同洲定增項目，不管紅塔證券究竟出于怎樣的考慮，卻能看出其背后紅塔證券這一中小券商的投行業(yè)務(wù)面臨的困境。 公開資料顯示，紅塔證券是在對云南省3家信托投資公司（云南省國際信托投資公司、云南金旅信托投資有限公司、昆明國際信托投資公司）證券業(yè)務(wù)重組的基礎(chǔ)上，由紅塔集團(tuán)等13家國內(nèi)知名企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立。公司于2019年7月登陸上交所，成為中國A股第36家上市券商。截至2021年12月，紅塔證券下屬61家證券營業(yè)部、1家經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分公司、1家資管業(yè)務(wù)分公司、1家固定收益業(yè)務(wù)分公司以及三家全資子公司、1家控股子公司。 紅塔證券目前投行團(tuán)隊的人員配備情況方面。中國證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，目前紅塔證券共有1243人，其中保薦代表為28人。紅塔證券2021年年報顯示，母公司在職員工數(shù)量為1091人，主要子公司在職員工數(shù)量為339人，在職員工的數(shù)量合計為1430人，其中，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員為555人，投資銀行人員為125人。 Wind數(shù)據(jù)顯示，2012~2021年，紅塔證券投行業(yè)務(wù)收入總計僅有7.32億元。而中信證券2021年度的投行收入為81.56億元。意味著紅塔證券投行10年收入不及中信證券1年的十分之一。就單個自然年度來看，紅塔證券投行業(yè)務(wù)收入絕大部分時間都在1億元以下，僅在2016年度和2020年度突破了1億元，其收入分別為1.03億元和1.55億元。 數(shù)據(jù)進(jìn)一步顯示，2012~2021年度，紅塔證券的投行業(yè)務(wù)利潤總計只有2.87億元。而中信證券2021年度的投行利潤為42.36億元。就單個自然年度來看，2014年度和2019年度更是虧損，分別為-0.04億元、-0.24億元。 中證協(xié)數(shù)據(jù)顯示，2021年度104家券商投行業(yè)務(wù)收入排名中，紅塔證券以9221萬元排在第75位。承銷保薦業(yè)務(wù)收入排在74/102位，股票主承銷傭金收入排在68/82位，債券主承銷傭金收入排在61/97位，資產(chǎn)證券化管理人家數(shù)則是排在42/57位，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入排在84/103位，并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入則排在65/66位。 紅塔證券近期年報顯示，2020年度，投行完成了1個主板IPO保薦項目、2個再融資主承銷項目，同時完成了多個信用債和可交換債項目。2021年度完成了1個科創(chuàng)板IPO保薦承銷項目和1個可轉(zhuǎn)債保薦承銷項目，同時完成了14只債券主承銷（不含可轉(zhuǎn)換公司債券）。 Wind數(shù)據(jù)顯示，2012~2023年3月15日，紅塔證券保薦項目總共有11個，其中首發(fā)6家，增發(fā)1家，配股1家，優(yōu)先股2家和可轉(zhuǎn)債3家。具體來看，其完成的首發(fā)上市公司有福建金森、碩貝德、農(nóng)尚環(huán)境、健之佳、新風(fēng)光和昆工科技。2019年以來，紅塔證券3個首發(fā)項目過會，其中健之佳和昆工科技兩家都是云南本地公司。終止審查的是廣東奧迪威傳感科技股份有限公司、武漢金東方智能景觀股份有限公司和深圳市杰普特光電股份有限公司；主動撤回的為東亞裝飾股份有限公司和常州鐘恒新材料股份有限公司。 從上述數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，即使在券商投行業(yè)務(wù)紅火的當(dāng)下，紅塔證券似乎也沒有分到多少羹。 “這種做法應(yīng)該被淘汰” *ST同洲的增發(fā)被否，是否會對紅塔證券產(chǎn)生影響？前述投行資深人士王驥躍向記者表示：“這種定增被否決，對券商沒什么影響。中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任是確保沒有虛假陳述，信披真實準(zhǔn)確完整，風(fēng)險提示到位，不保證項目通過?！? 如果定增方案被通過，那么對公司、對二級市場上的投資者又會帶來怎樣的影響？ 安杰世澤律師事務(wù)所合伙人樊榮告訴記者：“簡單說，就這種方案本身，對整個市場而言，和當(dāng)下將加快資本市場優(yōu)勝劣汰的出清速度、有效改善上市公司良莠不齊的狀態(tài)、強(qiáng)化投資者價值投資的理念相違背。這種定增方案去改變實控人的做法，實際上是在保殼而已。如果注入一些有希望、有實質(zhì)性的資產(chǎn)，還說得過去，這種完全只是為了在他們自己的這個關(guān)聯(lián)人的手中轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，并沒有實質(zhì)提高，這種方案怎么可能會同意？也許，這種做法可能沒準(zhǔn)對于這個公司現(xiàn)有的這一小批股東來講是有利的，當(dāng)然更主要的受益者是這個實控人他自己，但對整個證券市場來講，是很沒有意義的，是一種應(yīng)該被淘汰的做法。” 數(shù)據(jù)顯示，2022年，A股退市公司數(shù)量創(chuàng)下歷史新高。數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)共有43家公司從A股市場退市，相較2021年（20家），退市數(shù)量翻了一番，其中，滬市主板、深市主板和創(chuàng)業(yè)板分別有18家、17家和8家。2022年因觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而退市的公司數(shù)量占比超過95%。 “三個多億定增拿到，同洲二級市場股價肯定要飆起來?！蹦陈蓭熛蛴浾弑硎?。 武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新認(rèn)為，注冊制改革之后，IPO會更包容，退市效率會更高。一方面我們要允許支持更多的高科技，高成長，具有較強(qiáng)研發(fā)創(chuàng)新能力的優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，但另外一方面，我們會讓垃圾股，空殼公司和僵尸企業(yè)盡快地退出市場，這樣形成一個大進(jìn)大出，這個大浪淘沙的格局。因此，全面推行注冊制，意味著市場更包容，淘汰機(jī)制、資源配置功能將會更加強(qiáng)化，這樣才能夠助推經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)升級，也才能夠真正實現(xiàn)高質(zhì)量服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)，因此，退市的力度還需要加大，這是個大趨勢。 此外，董登新還建議投資者要學(xué)會用腳投票，要有增強(qiáng)風(fēng)險意識，提高風(fēng)險意識，學(xué)會用腳投票，遠(yuǎn)離垃圾股，尤其是空殼公司，僵尸企業(yè)，不要去對賭，要敬而遠(yuǎn)之，當(dāng)旁觀者。這也是對市場的敬畏，是投資者自我保護(hù)的最好辦法。 誠然，壓嚴(yán)壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，并沒有要求券商所有項目都要過會。究竟是更看重業(yè)務(wù)的通過率還是選擇向收入低頭，各家券商的選擇也并不一致。 上市公司是資本市場的基石、經(jīng)濟(jì)的“基本盤”。當(dāng)資本市場邁向高質(zhì)量發(fā)展，自然需要優(yōu)勝劣汰、吐故納新，形成可持續(xù)健康發(fā)展的生態(tài)。作為券商中介機(jī)構(gòu)同樣更需要有自己的底線，嚴(yán)控項目風(fēng)險，項目被審核通過的概率更需要先秤一秤，否則多批次的意見反饋也同樣消耗各參與方的精力與時間，最終換來的也是無用功。 毋庸置疑的是，全面注冊制下，券商投行依舊是艷陽高照，只是券商更需要一顆對二級市場投資者負(fù)責(zé)的心，以及一份向外界傳遞對資本市場高質(zhì)量發(fā)展的責(zé)任。