每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

3月21日晚間，派林生物（SZ000403，股價(jià)22.05元，市值162億元）發(fā)布公告稱，公司收到控股股東及其一致行動(dòng)人通知，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“浙民投天弘”）、浙江民營(yíng)企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙民投”）已與共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“勝幫英豪”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，浙民投天弘、浙民投擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪。

此外，浙民投全資子公司西藏浙巖投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙巖投資”）與勝幫英豪簽署表決權(quán)委托協(xié)議，浙巖投資擬將其持有的上市公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。上述交易完成后，勝幫英豪將控制上市公司23.01%的股份的表決權(quán)，成為上市公司控股股東，上市公司實(shí)際控制人將變更為陜西省國(guó)資委。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在派林生物3月17日披露的關(guān)于設(shè)立投資基金的議案中，包括公司董事長(zhǎng)付紹蘭在內(nèi)的5名非獨(dú)董投了棄權(quán)票。這意味著，公司管理層與大股東此前已出現(xiàn)分歧。

公司實(shí)控人擬變更為陜西省國(guó)資委

派林生物主營(yíng)血液制品，截至2022年上半年，公司擁有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等多個(gè)產(chǎn)品。公司披露的2022年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)去年歸母凈利潤(rùn)為5.87億元至6.65億元，同比增長(zhǎng)50%至70%。

派林生物即將迎來(lái)新的控股股東和實(shí)控人。目前，公司第一大股東為浙民投天弘，持股比例為18.36%，但無(wú)實(shí)際控制人。公司于3月21日披露，浙民投天弘、浙民投擬將合計(jì)持有的公司20.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勝幫英豪，同時(shí)，浙巖投資擬將其持有的公司2.02%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給勝幫英豪。

若上述交易全部順利實(shí)施，勝幫英豪將直接持有上市公司20.99%股權(quán)，并通過(guò)委托表決權(quán)方式控制上市公司2.02%股份的表決權(quán)，合計(jì)控制上市公司23.01%的股份表決權(quán)；上市公司控股股東將由浙民投天弘變更為勝幫英豪，實(shí)控人將變更為陜西省國(guó)資委。公告顯示，勝幫英豪成立于2023年3月6日，出資額為50億元。

公告還顯示，經(jīng)各方友好協(xié)商，勝幫英豪以25元/股購(gòu)買浙民投、浙民投天弘所持標(biāo)的股份，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為38.44億元。若按3月21日收盤價(jià)計(jì)算，勝幫英豪此次收購(gòu)股權(quán)溢價(jià)約13%。派林生物稱，本次權(quán)益變動(dòng)尚需完成經(jīng)營(yíng)者集中審查，并經(jīng)交易所合規(guī)性確認(rèn)。

管理層與大股東此前已現(xiàn)分歧

2017年12月，浙民投通過(guò)要約收購(gòu)成為派林生物控股股東。浙民投官網(wǎng)顯示，其是一家集聚浙江省優(yōu)秀民營(yíng)企業(yè)資本、金融資源的大型股份制產(chǎn)融投資公司，由八家浙江民營(yíng)龍頭企業(yè)和機(jī)構(gòu)于2015年4月共同發(fā)起創(chuàng)立，開(kāi)啟了浙江省民營(yíng)資本在投資領(lǐng)域抱團(tuán)發(fā)展、跨界經(jīng)營(yíng)的先河。

今年3月17日晚間，派林生物披露，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司全資子公司擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立投資基金的議案》。公告顯示，公司在做強(qiáng)做大血液制品主業(yè)的基礎(chǔ)上，擬與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作設(shè)立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)相關(guān)的拓展投資及其他醫(yī)療投資。其中，公司全資子公司擬出資不超過(guò)8000萬(wàn)元，其他專業(yè)投資機(jī)構(gòu)及地方政府?dāng)M出資不超過(guò)5.2億元。

值得注意的是，上述董事會(huì)會(huì)議實(shí)際出席董事13人中，表決結(jié)果為8票同意、5票棄權(quán)，投棄權(quán)票的董事包括付紹蘭、張華綱、楊莉、羅軍、張景瑞，棄權(quán)意見(jiàn)為“不清晰前景，希望公司集中有限資源投入到血液制品相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)中去，公司應(yīng)聚焦血液制品主業(yè)進(jìn)一步做強(qiáng)做大。”

上述5名董事均為非獨(dú)立董事，其中，董事長(zhǎng)付紹蘭、董事楊莉、張景瑞三人為一方，系2021年被上市公司收購(gòu)的哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司的相關(guān)高管；張華綱、羅軍為一方，系佳兆業(yè)健康（HK00876，股價(jià)0.065港元，市值3.28億港元）的相關(guān)高管。

實(shí)際上，早在2022年11月，派林生物就召開(kāi)董事會(huì)審議了《關(guān)于公司全資子公司擬出資設(shè)立基金管理人的議案》，當(dāng)時(shí)董事會(huì)投票結(jié)果同樣是上述5人投了棄權(quán)票，但該議案最終并未推動(dòng)執(zhí)行。

兩次議案不同之處在于，公司2022年11月披露的議案中，擬設(shè)立投資基金的基金管理人為杭州椿靈基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“椿靈基金管理”）。在治理架構(gòu)上，椿靈基金管理不設(shè)董事會(huì)，擬推薦袁華剛擔(dān)任執(zhí)行董事，而袁華剛不僅是派林生物董事，同時(shí)也是浙民投管理合伙人。

在3月17日披露的議案中，投資基金的基金管理人、普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為嘉興椿靈私募基金管理有限公司。公告還顯示，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司5%以上股份的股東未有意向參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)、未在投資基金中任職。

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