每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月24日，三星新材（SH603578，股價(jià)15.71元，市值28.33億元）公告稱，收到上交所下發(fā)的問(wèn)詢函，關(guān)注到了公司近期控股股東楊敏、楊阿永擬變更控制權(quán)，上市公司控股股東將變更為金璽泰有限公司（以下簡(jiǎn)稱金璽泰），實(shí)控人變更為金銀山等事項(xiàng)。

3月15日，三星新材發(fā)布關(guān)于籌劃控制權(quán)變更的停牌公告，到3月22日晚間，公司公告稱，金璽泰與楊敏、楊阿永簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《表決權(quán)放棄協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金璽泰與三星新材簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

值得注意的是，3月15日~3月24日的3個(gè)交易日內(nèi)，三星新材股價(jià)兩次漲停。對(duì)此，上交所要求三星新材補(bǔ)充披露停牌前籌劃本次交易的具體過(guò)程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)控人及本次收購(gòu)方及相關(guān)負(fù)責(zé)人的近期股票交易情況，并按規(guī)定填報(bào)內(nèi)幕信息知情人名單。

為何業(yè)績(jī)好也要轉(zhuǎn)讓？

根據(jù)上述協(xié)議，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計(jì)持有的三星新材36.61%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；金璽泰擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計(jì)持有的14.15%股權(quán)，此外擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)三星新材向特定對(duì)象發(fā)行的5411萬(wàn)股股票。

綜上所述，若一切順利，金璽泰將持有三星新材定增后33.96%的股權(quán)，成為控股股東，金銀山將成為實(shí)控人。

實(shí)際上，三星新材的經(jīng)營(yíng)狀況頗佳，2020年~2022年9月，公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.76億元、8.26億元、6.11億元，歸母凈利潤(rùn)分別為8337萬(wàn)元、9850萬(wàn)元、9324萬(wàn)元。若去年四季度無(wú)異常情況，2022年歸母凈利潤(rùn)大概率“破億”。

對(duì)此，上交所要求三星新材補(bǔ)充披露在上市公司前期營(yíng)收和利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)連續(xù)增長(zhǎng)的情況下，控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因和主要考慮；收購(gòu)方金璽泰的資金來(lái)源，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)說(shuō)明其是否存在不得收購(gòu)上市公司的法定情形；公司控股股東和收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的情況，明確后續(xù)經(jīng)營(yíng)安排。

值得注意的是，根據(jù)已披露的《收購(gòu)報(bào)告書摘要》，“《表決權(quán)放棄協(xié)議》生效且股份轉(zhuǎn)讓完成后，金璽泰成為公司控股股東”；而根據(jù)《向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》，“本次向特定對(duì)象發(fā)行前，公司控股股東為楊敏和楊阿永。本次發(fā)行完成后，金璽泰成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為金銀山”，相關(guān)表述不一致。

對(duì)此，上交所要求三星新材認(rèn)真核實(shí)相關(guān)協(xié)議及信息披露，明確控制權(quán)變更的確切時(shí)點(diǎn)、認(rèn)定依據(jù)和相關(guān)交易的具體安排；說(shuō)明交易雙方是否存在其他未披露的協(xié)議安排或?qū)I(yè)績(jī)、股價(jià)等的承諾，并對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，根據(jù)公告，三星新材向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施后，金璽泰持股比例為33.96%，楊敏、楊阿永持股比例為32.66%，較為接近。同時(shí)，楊敏、楊阿永通過(guò)協(xié)議安排降低其所支配的公司股份表決權(quán)。

對(duì)此，上交所要求三星新材結(jié)合表決權(quán)放棄等協(xié)議的生效條件、生效期限、違約責(zé)任等核心條款，說(shuō)明上述狀態(tài)下公司控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定，雙方是否采取其他措施進(jìn)一步保障控制權(quán)的穩(wěn)定性。

擬購(gòu)“新主”旗下公司

根據(jù)《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定，金銀山取得三星新材實(shí)際控制權(quán)后，擬由上市公司對(duì)金銀山實(shí)際控制的國(guó)華金泰（山東）新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)華金泰”）現(xiàn)金增資4000萬(wàn)元，增資完成后，三星新材擬持有國(guó)華金泰80%股權(quán)，相關(guān)事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)決策審議。

國(guó)華金泰成立于2021年，擬從事光伏玻璃相關(guān)項(xiàng)目，項(xiàng)目于2023年3月完成備案，截至目前仍處于項(xiàng)目籌備階段。截至2022年12月31日，國(guó)華金泰凈資產(chǎn)為1.28億元，當(dāng)年?duì)I收為0，凈利潤(rùn)為虧損128.44萬(wàn)元。

三星新材方面解釋稱，公司是我國(guó)低溫儲(chǔ)藏設(shè)備玻璃門體細(xì)分行業(yè)龍頭，市場(chǎng)占有率較高，在玻璃深加工領(lǐng)域有較深技術(shù)積累和管理經(jīng)驗(yàn)，有向光伏玻璃相關(guān)領(lǐng)域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告擬設(shè)立全資子公司向光伏玻璃深加工行業(yè)拓展。

公司擬向國(guó)華金泰增資取得其控制權(quán)，主要是光伏玻璃項(xiàng)目立項(xiàng)、備案程序復(fù)雜、難度較大，國(guó)華金泰歷時(shí)超過(guò)一年方完成項(xiàng)目備案程序。公司擬向國(guó)華金泰增資取得其控制權(quán)，主要系取得其已完成備案項(xiàng)目，從而拓展公司營(yíng)業(yè)范圍、進(jìn)一步提升公司未來(lái)盈利能力。

對(duì)此，上交所要求三星新材補(bǔ)充披露上述收購(gòu)事項(xiàng)的背景和主要考慮，相應(yīng)決策程序是否合規(guī)；主要資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)情況，相關(guān)項(xiàng)目的立項(xiàng)、備案程序，并論證公司增資的必要性及定價(jià)的合理性。

另外，雙方約定“在協(xié)議轉(zhuǎn)讓已取得交易所合規(guī)確認(rèn)函并至各方約定的提交股份過(guò)戶登記期限的最后一天，國(guó)華金泰仍未達(dá)到辦理增資工商變更登記及增資款支付的條件下，各方均有權(quán)解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。”

上交所要求三星新材明確該增資事項(xiàng)是否為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置條件，相關(guān)安排的主要考慮并對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。